洞庭湖的眼泪尚未流干，横山勇的 “屠刀” 已经转向了下一个目标。在干净利落地斩断第六战区的右翼之后，日军第十一军立刻将战场西移，他们的下一个猎物是驻守在公安、松滋地区的第六战区中央主力 —— 王敬久的第十集团军。
横山勇的战术依旧毒辣而高效，他要对第十集团军进行一次更大规模的南北夹击 “钳形攻势”。五月九日，日军第十一军下达第二期作战命令，部署如下：
南钳：由刚刚在洞庭湖畔取胜的第三师团组成。他们从安乡、南县一线向西转移，在公安东南的甘家厂一带集结，随后向北攻击公安！
北钳：则由一支全新的、也是更致命的 “奇兵” 组成 —— 驻扎在长江北岸荆门的第十三师团。他们的任务是秘密强渡长江，在枝江镇一带登陆，然后迅速南下，切断第十集团军向西撤往山区的退路！
这又是一个相当周密而恶毒的计划。他要将整个第十集团军包围在公安、松滋这片平坦无险可守的河网地带，然后聚而歼之！
而另一边，第十集团军军长王敬久在得知右翼第二十九集团军溃败后，也预感到巨大危险。他急忙调整部署，将麾下第八十七军、第九十四军沿松滋河西岸构筑起一道新的防线，企图阻挡日军西进。但他怎么也想不到，敌人最致命的一击将来自他的背后 —— 长江。
五月十二日夜，日军第十三师团在长江北岸集结了数百艘民船和登陆艇，在夜幕和猛烈炮火的掩护下开始强渡。驻守在长江南岸枝江镇的是中国第九十四军第一八五师，这些大多由贵州子弟组成的中国士兵，依托江岸的既设阵地，与数倍于己的日军展开惨烈血战。
江面上，日军的炮艇用重炮一遍又一遍轰击南岸阵地；天空中，日军的飞机来回投弹、扫射。第一八五师的官兵们在打光所有炮弹后，就用重机枪向江面上黑压压的登陆艇猛烈扫射。一个年轻的贵州士兵在身边战友全部阵亡后，一个人抱着一箱手榴弹冲到江边，一颗一颗拉响扔向正在涉水登陆的日本兵。
但个人的英勇终究无法弥补火力的巨大差距。日军仅少数部队在当夜登陆，至五月十三日拂晓，他们增派飞机轰炸和炮兵压制，日军终于在南岸撕开一个口子，成功建立登陆场。“北钳” 已经落下！
与此同时，南面的日军第三师团在飞机支援下，突破了第九十四军前沿部队的白洋堤阵地，并乘势向西急进。“南钳” 也狠狠咬了上来！
第十集团军瞬间陷入南北夹击的绝境之中。激战至十三日晚，集团军右翼的第八十七军受到严重打击，第一一八师伤亡尤其惨重，第三五二团团长薛采在战斗中壮烈牺牲。其余各师在日军猛攻下全线动摇，被迫向西斋、大堰垱以西地区撤退。
此时第九十四军第五十五师正腹背受敌 —— 南面要抵挡第三师团的猛攻，北面又要防备第十三师团的迂回，防线逐渐崩溃。至十四日，第五十五师被迫撤离，日军第三师团一部兵不血刃地占领了这座本该用来节节抵抗的重镇。
整个第十集团军的防线彻底崩溃了。到五月十五日，第十集团军残部虽仍保有五个师的番号（第八十七军第一一八师、第二二〇师，第九十四军第五十五师、第一二一师、第一八五师），但实际兵力仅剩下不到一半，战斗力更是极为脆弱。日军则完成了对他们的包围，一场对包围圈内中国军队的 “歼灭战” 在西斋地区展开。
战后，日军统计，第二阶段作战虽然只点检到三千四百多具中国军队的遗体，比第一阶段少很多，但俘虏了一千一百多人，大多是此战的结果。
公安这条血路，最终以第十集团军的惨败告终。
第六战区 V 字形防线的中央被横山勇彻底击穿。现在，他那把已经沾满鲜血的 “屠刀”，即将指向这道防线最后的、也是最坚固的 “顶点”—— 石牌。