襄阳失守后，荆州局势急转直下。诸葛亮深知再战无益，便向刘备谏言：“主公，荆州已不可守，不如暂退益州，依托蜀道天险，再图后计。何况赵云军已经渗透益州，死守梓潼，剑阁等地。”
刘备神色黯然，望着江陵城下的赵云大军，长叹一声：“也罢，不知翼德在益州如何，只是荆州基业毁于一旦，我愧对先主（刘表）啊！”
诸葛亮劝道：“胜败乃兵家常事，只要主公仍在，他日必能卷土重来！”
刘备最终点头，下令全军撤往益州。赵云得知刘备退兵，并未追击，而是先稳固荆州，同时派马超、太史慈，徐晃分兵收取江夏、长沙等地，彻底掌控荆襄。
与此同时，高顺，马铁等人在梓潼，已经与张飞等人酣战已久，各有胜负。也幸亏了入蜀之路已经打通，源源不断的后勤补给送来。
刘备对诸葛亮道：“梓潼乃入蜀要道，如今被高顺占据，法正等人又久攻不下！”
诸葛亮沉思片刻，道：“高顺，马铁等人虽勇，但孤军深入，粮草难继。可令黄忠、严颜率军围困，再令翼德断其粮道，逼其投降。”
刘备依计而行，命黄忠领精兵一万，严颜率蜀地兵马，合围梓潼。
高顺见蜀军四面围城，心知不妙，但仍镇定自若，对马铁，马休道：“我等受主公之命，占据此城，纵使战至最后一兵一卒，也绝不后退！”
陷阵营将士齐声，还有马铁，马休等人呐喊：“誓死追随将军！”
高顺下令加固城防，并派斥候突围求援。然而，蜀军围困严密，信使屡次突围皆被截杀。
数日后，城内粮草渐尽，士兵饥疲交加。高顺亲自登城督战，激励士气：“再坚持三日，主公必来救援！”
赵云得知高顺被困，立即召集众将商议。郭嘉道：“高顺乃我军悍将，若失梓潼，益州门户大开，刘备必据险死守，再难攻克。”
赵云沉声道：“我亲自率军救援！”
郭嘉摇头：“不可，刘备、诸葛亮必在途中设伏，若贸然进军，恐中其计。”
赵云思索片刻，道：“既如此，可令马超率西凉铁骑先行，进攻永安，诱蜀军出战再令张鲁率军，绕道米仓山，奇袭蜀军后方！”
郭嘉赞道：“主公此计甚妙！另外庞德如今在剑阁，可令其领军进攻黄忠，吸引敌军的注意力，更有利张鲁的行动。”
马超依计而行，率军大张旗鼓逼近永安。刘备果然中计，以为赵云主力来攻，便令关羽率军迎战。
两军于城外激战，马超勇猛，连斩蜀军数将，关羽大怒，亲自出马，与马超大战五十回合，不分胜负。
与此同时，庞德也率领三千精锐，进攻黄忠大营。黄忠见庞德居然敢出关，立即领军上前厮杀。
就在此时，张鲁领杨任，杨昂率精锐自米仓山杀出，直袭蜀军大营。张飞虽勇措手不及，营寨大乱。高顺在城上望见援军已至，立即率陷阵营，马铁，马休也领军杀出，内外夹击张飞领的蜀军大败。
黄忠见势不妙，只得收兵撤退与张飞汇合，退回绵竹关。高顺与庞德，杨任等人会师，抱拳道：“多谢诸位！”
众人连忙拱手回礼道道：“三位将军坚守孤城，已是大功！”
梓潼一战，蜀军损兵折将，刘备被迫从永安退守成都，关羽留守江州。益州各地守将见刘备势弱，纷纷动摇。
诸葛亮进言：“主公，如今唯有联合孙权，共抗赵云，方有一线生机。”
刘备苦笑：“孙权狡诈，岂肯真心助我？”
诸葛亮道：“可遣使赴江东，许以荆州之地，诱其出兵。”
刘备无奈，只得派简雍为使，前往江东求援。
赵云乘胜进军，命令马超，童飞等人进军江州。亲自率领太史慈，徐晃等人由上涌出发，前往梓潼直逼绵竹关。益州世家大族见大势已去，暗中联络赵云，愿为内应。
郭嘉对赵云道：“主公，刘备已是穷途末路，若能劝降，可免益州生灵涂炭。”
赵云颔首，遂修书一封，射入成都城中：
“玄德公，天下大势已定，何必再作无谓抵抗？若开城归顺，陛下必定会以王侯之礼相待，保刘氏宗庙不毁！”
刘备览信，沉默良久，最终长叹一声：“天意如此，非战之罪……”
“主公三思，大局未定，我等有绵竹关，江州为屏障。赵云连续征伐，后勤补给一定十分困难？若是联合孙权，联合奋力反击，一定还有机会。”诸葛亮连忙对刘备说道。
刘备闻言摇了摇头，无奈的说道：“宪和（简雍字）可有回来？”
诸葛亮说道：“尚未回来，但是我想孙权定不会束手待毙。”
“也罢，集中兵力，前往绵竹关。我等与赵云一决胜负！”刘备坚定的说道。
刘备率领残部，还有关羽一同前往绵竹关，与张飞、黄忠、严颜等将会合。诸葛亮清点兵马，尚有三万余人，虽士气低迷，但仍有背水一战的决心。
"；主公，绵竹关地势险要，易守难攻。赵云虽强，但长途奔袭，粮草转运艰难。只要死守不退，待其粮尽，必可反击！"；诸葛亮劝道。
刘备点头，沉声道："；传令全军，加固城防，多备滚木礌石，务必死守此关！"；
与此同时，赵云大军已至绵竹关下。见关隘险峻，赵云对众将道："；刘备困兽犹斗，此战不可轻敌。传令全军休整三日，待攻城器械齐备，再行进攻。"；
就在赵云围攻绵竹关之际，江东密探飞报："；孙权命吕蒙为帅，陆逊为军师，率五万大军进犯荆州，已攻占江夏！"；
太史慈闻言大惊："；主公，荆州空虚，若被孙权所得，我军将腹背受敌！"；
“主公莫急，孙权既敢集中兵力，想必也是做好了全力一战的准备。可令张辽，沮授全力突进江东。”
赵云沉思片刻，决然道："；准！另外刘备已是强弩之末，不足为虑。传令华雄率一万精兵回援荆州，务必守住襄阳！"；
诸葛亮得知孙权出兵，立即进言："；主公，此乃天赐良机！可派关羽率轻骑出江州，袭扰赵云后方，与孙权形成夹击之势！"；
三日后，赵云下令攻城。太史慈率先锋架起云梯，陷阵营顶着箭雨攀城而上。张飞在城头怒吼："；燕人张翼德在此！谁敢来战！"；亲自持矛将数名赵军挑落城下。
高顺见状，亲自率死士登城，与张飞短兵相接。二人激战三十回合，难分高下。就在此时，太史慈率玄甲骑突袭城门，撞木轰然撞击，城门摇摇欲坠。
黄忠急令弓弩手集中射击，太史慈肩中一箭，仍死战不退。危急时刻，严颜率敢死队冲出城门，与玄甲骑混战一团。
荆州方面，徐晃虽奋力抵抗，但吕蒙用兵如神，连破数城。陆逊更施火攻之计，焚毁赵军粮仓。襄阳守将文聘独木难支，飞书求援。
赵云得知战报，陷入两难。郭嘉献计："；可令太史慈将军佯装撤军，诱刘备出关追击。主力则连夜回师荆州，先破孙权！"；
次日，赵军果然拔营后撤。刘备见状大喜："；赵云粮尽退兵，天助我也！"；欲率军追击。
诸葛亮急劝："；主公勿急，此必是诱敌之计！"；话音未落，探马来报："；关羽将军已率军出江州，正与马超交战！"；
刘备大惊："；云长中计矣！"；急令收兵，却为时已晚。马超伏兵尽出，截断归路。赵云主力则悄然东进，在当阳大破吕蒙。陆逊见势不妙，率残部退回江东。
经此一战，刘备损兵折将，困守孤城。孙权见联军溃败，再不敢轻举妄动。赵云回师绵竹关，再度劝降："；玄德公，天下黎民苦战久矣，何不早降？"；
城头之上，刘备望着疲惫的将士，终于长叹："；罢了，开城...投降吧。"；
张飞闻言也是一脸无奈，说心里话，他确实不想与赵云对战："；大哥！我等尚可..."；话未说完，见刘备泪流满面，终是默然。
建安二十四年冬，刘备出降。刘协以诸侯礼相待，表奏朝廷封为安乐公。
就在天下即将平定之际，张辽奉赵云之命，率五千精锐自会稽登陆，星夜奔袭建安。孙权本以为长江天险固若金汤，未曾想张辽竟能突破水军防线，直捣吴郡腹地。
建安城中，孙权正与周瑜商议对策，忽闻城外杀声震天。张辽一马当先，率军攻破城门，东吴守军猝不及防，纷纷溃散。
“主公，大势已去！”周瑜握剑长叹。
孙权仰天长笑：“不想我孙仲谋，竟败于张文远之手！”言罢，拔剑自刎。周瑜见状，亦横剑于颈，追随而去。
东吴众将见主公英魂归天，再无战意，纷纷归降朝廷。至此，江东平定，天下终归一统
洛阳朝堂之上，刘协欲继续任用赵云为大将军，统摄天下兵马，位列三公之职之己。然而，赵云却单膝跪地，郑重请辞：
“陛下，天下已定，臣愿解甲归田，还政于朝。臣举荐沮授、荀彧、诸葛亮、田丰等人，皆乃治世之才，可辅佐陛下开创盛世。”
刘协再三挽留，赵云却心意已决。最终，刘协含泪应允，赐赵云“常山王”虚爵，准其归隐。
赵云携三位夫人——蔡琰、童燕、马云禄，带上亲卫典韦与军师郭嘉，悄然离开洛阳，返回常山故里。
“主公！”正在回去的路上，两骑快骑紧追而来。
赵云闻言停下来，回头一看，原来是高顺，太史慈二人前来。
“伯平，义子！你二人怎会来此？”赵云对二人说道。
两人互看一眼，哈哈大笑一声，太史慈说道：“我与伯平还有文远已辞掉官职，决意一同追随大哥归隐山林。”
……
在常山一处幽静的山巅，赵云早已命人修建了一座草庐。这一日，他邀来故人——刘备、曹操、关羽、张飞，共聚于此。
夕阳西下，山风徐来。众人席地而坐，酒香四溢。
“想不到，我等争斗半生，今日竟能在此共饮。”曹操举杯笑道。
刘备亦笑：“天下已定，恩怨皆成过往，今日只论英雄！”
关羽抚须长叹：“云长曾誓死效忠大哥，如今……”
赵云摇头：“云长兄，天下苍生得享太平，便是最好的归宿。”
张飞哈哈大笑，拍案道：“说得好！来，今日不醉不归！”
众人举杯痛饮，谈笑风生。曾经的刀光剑影，金戈铁马，皆化作杯中酒，随风而散。
自此，赵云隐居常山，与三位夫人耕读传家，教导乡民习武强身。典韦与郭嘉亦相伴左右，偶尔与旧友书信往来，笑谈天下风云。
刘备、曹操等人亦各自归隐于常山，或着书立说，或游历山河。
多年后，世人仍传颂着他们的故事。而那常山之上，每逢夕阳西下，仿佛仍能听见英雄们的笑声，回荡在青山绿水之间……
全剧终