吴起是卫国人，年少时居住在里巷之中。他喜好击剑，行为有些放浪不羁，为此常被母亲责骂。有一次，吴起咬自己的手臂直至出血，向母亲发誓说：“我今日离开母亲，到别的地方游学，如果不能成为卿相，手持符节，乘坐高车，就绝不踏入卫城与母亲相见！” 母亲哭着挽留他，可吴起头也不回地径直出了北门。
吴起前往鲁国，在孔子的高徒曾参门下求学。他日夜刻苦钻研诵读，不辞辛劳。齐国的大夫田居来到鲁国，十分赞赏吴起的好学精神，与他交谈时，发现吴起学识渊博，见解深刻，滔滔不绝，于是将自己的女儿许配给了他。
吴起在曾参门下学习了一年多，曾参知道他家中还有老母亲，一天，便问他：“你游学六年了，都不回去看望母亲，作为人子，你心里能安稳吗？” 吴起回答道：“我之前曾立下誓言：‘不成为卿相，就不进入卫城。’” 曾参说：“对别人可以发誓，对母亲怎么能发誓呢！” 从此，曾参心里便厌恶起吴起这个人。
没过多久，卫国传来消息，说吴起的母亲去世了。吴起仰天大哭了三声，随后立刻收起眼泪，像往常一样继续诵读诗书。曾参愤怒地说：“吴起不回去为母亲奔丧，真是忘本之人！水没有源头就会干涸，树木没有根基就会折断，人如果没有根本，能有好的结局吗？吴起不再是我的弟子了。” 于是，曾参命令弟子们与吴起断绝来往，不许再和他相见。
吴起就此放弃儒学，转而学习兵法。三年后学有所成，他便在鲁国谋求官职。鲁国的国相公仪休，常常与吴起谈论兵法，了解到他的才能后，便向鲁穆公举荐，吴起因此被任命为大夫。吴起俸禄丰厚后，便购置了许多妾室婢女，尽情享受生活。
当时，齐国的相国田和图谋篡夺齐国政权，他担心鲁国与齐国世代联姻，可能会声讨他的罪行，于是旧事重提，以艾陵之战的旧怨为由，发兵攻打鲁国，企图用武力威胁鲁国，使其屈服。鲁国的国相公仪休进谏说：“想要击退齐国的军队，非吴起不可。” 鲁穆公嘴上虽然答应了，但始终不肯任用吴起。等到听说齐国的军队已经攻下了成邑，公仪休再次请求说：“我多次说吴起可以任用，您为什么不采纳呢？” 鲁穆公说：“我固然知道吴起有将才，然而他娶的是田氏宗族的女子，夫妻之间的感情是最深厚的，他能保证没有观望犹豫的心思吗？所以我才犹豫不决。”
公仪休退朝后，吴起早已在相府等候求见。吴起问道：“齐国的贼寇已经深入，主公找到良将了吗？今日不是我自夸，要是任用我为将领，我必定让齐国的军队有来无回。” 公仪休说：“我再三向主公举荐你，可主公因为你与田氏联姻，心存疑虑，所以迟迟没有决定。” 吴起说：“要消除主公的疑虑，这太容易了。”
于是，吴起回到家中，问妻子田氏：“人们看重有妻子，是为什么呢？” 田氏回答：“男主外女主内，这样家道才能建立起来。人们看重妻子，就是为了成家呀。” 吴起又问：“如果一个人位至卿相，享受万钟的俸禄，功劳载于史册，名声流传千古，这样的成家是不是更宏大，这难道不是妻子对丈夫的期望吗？” 田氏说：“那当然。” 吴起接着说：“我有件事求你，你一定要帮我实现。” 田氏疑惑地问：“我一个妇道人家，怎么能帮助你成就功名呢？” 吴起说：“如今齐国的军队攻打鲁国，鲁侯想要任用我为将领，但因为我娶了田氏宗族的女子，对我有所怀疑而没有任用。如果能得到你的头颅，拿去拜见鲁侯，那么鲁侯的疑虑就会消除，我的功名也就能够成就了。”
田氏大惊失色，刚要开口说话，吴起便拔剑一挥，田氏的头颅瞬间落地。史官为此写诗感叹道：
一夜夫妻百夜恩，无辜忍使作冤魂？
母丧不顾人伦绝，妻子区区何足论。
吴起用布包裹好田氏的头颅，前去拜见鲁穆公，上奏说：“我报国心切，而您因为我妻子的缘故对我有所怀疑。我现在斩下妻子的头颅，以此表明我是为鲁国效力，而不是为齐国。” 鲁穆公面露惨色，心中不悦，说道：“将军不必如此！”
过了一会儿，公仪休入宫拜见鲁穆公，鲁穆公对他说：“吴起杀妻求将，实在是残忍至极，他的心思难以捉摸。” 公仪休说：“吴起不爱自己的妻子，只爱功名，如果您弃用他，他必定会转而为齐国效力。” 鲁穆公于是听从了公仪休的建议，立即任命吴起为大将，让泄柳、申详担任副将，率领两万士兵，前去抵御齐国的军队。
吴起受命之后，在军中与士兵同甘共苦，睡觉不铺席子，行军不骑马乘车。看到士兵们背负着沉重的粮草，他还会分担一些。有个士兵身患毒疮，吴起亲自为他调配药物，还用嘴为他吮吸脓血。士兵们感激吴起的恩情，如同父子一般，都摩拳擦掌，愿意为他奋勇作战。
再说田和率领大将田忌、段朋，长驱直入，直逼鲁国南部边境。听说吴起担任鲁国的将领，田和笑着说：“这吴起是田氏的女婿，不过是个好色之徒，哪里懂得行军打仗的事情？鲁国大概是气数已尽，才任用这样的人。”
等到两军对峙时，田和却不见吴起前来挑战，便暗中派人去窥探吴起的举动。只见吴起正与军中地位最为低下的士兵席地而坐，一同分食羹汤。使者回去报告，田和笑着说：“将领尊贵，士兵才会畏惧；士兵畏惧，才有战斗力。吴起却如此行事，怎么能统领众人呢？我没什么可担忧的了。”
田和再次派遣爱将张丑，假称愿意与鲁国讲和，特意来到鲁军营地，试探吴起对战守的想法。吴起把精锐的士兵藏在后军，只让老弱残兵出来迎接客人。他装作十分恭敬谨慎的样子，将张丑请入营帐，以礼相待。
张丑问道：“军中传闻将军杀妻求将，真有这回事吗？” 吴起装作害怕的样子回答说：“我虽然不成器，但也曾在圣人门下求学，怎么敢做出这种不合情理的事情呢？我的妻子是因病去世的，正好与我接受军旅任命的时间碰巧了，您所听到的，恐怕不是事实。” 张丑又说：“如果将军不嫌弃与田氏的交情，我们愿意与将军结盟通好。” 吴起说：“我只是个书生，哪里敢与田氏交战呢？如果能够结盟，那正是我最大的心愿。”
吴起把张丑留在军中，热情款待了三天，才送他回去，期间绝口不提军事之事。张丑临行时，吴起再三表达心意，请求他促成和好。张丑离开后，吴起立即暗中调遣兵将，分成三路，悄悄跟在他后面。
田和收到张丑的回报，认为吴起的军队既弱小又没有战斗意志，便完全没有放在心上。突然，辕门外鼓声震天，鲁军突然杀到，田和大惊失色。士兵们来不及披上铠甲，战车也来不及套上马匹，军中顿时大乱。田忌率领步兵迎战，段朋急忙命令军士整顿战车接应。没想到泄柳、申详的两支军队，分成左右两路，一齐杀了进来，趁乱夹击齐军。齐军大败，战场上尸横遍野，鲁军一直追到平陆才返回。
鲁穆公十分高兴，提拔吴起为上卿。田和责怪张丑误事，张丑说：“我当时看到的就是那样，哪里知道吴起会使用诈谋呢。” 田和于是感叹道：“吴起用兵，简直就是孙武、穰苴一类的人物。如果他一直被鲁国任用，齐国必定不得安宁。我想派一个人到鲁国，暗中与鲁国通和，双方互不侵犯，你能去吗？” 张丑说：“我愿意舍命前往，将功赎罪。”
田和于是购置了两名美女，加上千镒黄金，让张丑假扮成商人，带到鲁国，私下赠送给吴起。吴起贪财好色，见到这些礼物便欣然接受，对张丑说：“请向齐国相国转达我的意思，只要齐国不侵犯鲁国，鲁国怎么敢侵犯齐国呢？”
张丑离开鲁城后，故意将此事泄露给路人。一时间，沸沸扬扬，到处都在传说吴起受贿通齐的事情。鲁穆公说：“我就知道吴起的心思难以捉摸。” 想要削去吴起的爵位并追究他的罪责。吴起听说后十分害怕，于是抛弃家人，逃到了魏国，住在翟璜的家中。
恰好魏文侯与翟璜商议镇守西河的人选，翟璜便举荐了吴起，说他可以胜任。魏文侯召见吴起，对他说：“听说将军在鲁国担任将领时立有战功，为何来到我们魏国，屈居于这里呢？” 吴起回答说：“鲁侯听信谗言，对我信任不能长久，所以我逃到这里寻求生机。我仰慕您礼贤下士，豪杰们都愿意归附于您，我愿意在您的麾下效力。倘若承蒙您的驱使，即使肝脑涂地，我也毫无怨言。” 魏文侯于是任命吴起为西河郡守。
吴起来到西河后，修筑城墙，整治护城河，训练士兵，他关爱体恤士兵，就如同在鲁国担任将领时一样。他还修筑了一座城用来抵御秦国，这座城被命名为吴城。
当时，秦惠公去世，太子出子继位。秦惠公是秦简公的儿子，而秦简公是秦灵公的叔父。秦灵公去世时，他的儿子师隰年幼，群臣便拥立秦简公。到了出子这一代，已经是第三代了。此时师隰已经长大，他对大臣们说：“国家，是我父亲的国家。我有什么罪过，竟然被废黜？” 大臣们无言以对，于是一起杀掉出子，拥立师隰，师隰就是秦献公。
吴起趁着秦国国内动荡不安，发兵袭击秦国，夺取了河西五座城池。韩国、赵国都来表示祝贺。魏文侯认为翟璜举荐贤才有功，想要任命他为相国，便向李克咨询。李克说：“不如任用魏成。” 魏文侯点头表示赞同。
李克退朝后，翟璜迎上去问道：“听说主公想要挑选相国，让你决定，现在确定人选了吗？是谁呢？” 李克说：“已经确定是魏成了。” 翟璜气愤地说：“主公想要讨伐中山国，我举荐了乐羊；主公担忧邺都的治理，我举荐了西门豹；主公忧虑西河的防守，我举荐了吴起。我哪一点比不上魏成呢？” 李克说：“魏成举荐的卜子夏、田子方、段干木，不是他的老师就是他的朋友。而你举荐的人，主公都只是把他们当作臣子。魏成享受千钟的俸禄，其中十分之九都用来结交贤士，而你得到的俸禄都用来供养自己。你怎么能和魏成相比呢？”
翟璜听后，再次行礼说道：“是我失言了，请让我做您的弟子，在您门下侍奉。” 从此，魏国将相人选得当，边境安宁，在三晋之中，魏国最为强大。
齐国的相国田和看到魏国强大，又听闻魏文侯贤明的名声传遍天下，于是极力与魏国交好。他将齐国国君齐康公田贷迁到海上，只给他一座城作为食邑，其余的土地都据为己有。田和派人到魏文侯那里，请求他转请周王室，希望能像三晋那样，被列为诸侯。
此时周威烈王已经去世，他的儿子周安王姬骄继位，周王室的势力愈发微弱。这一年是周安王十三年，周安王听从了魏文侯的请求，赐封田和为齐侯，田和就是田太公。从陈国公子陈完逃到齐国，在齐桓公手下担任大夫开始，一共传了十代，到田和时取代了齐国姜氏的政权，姜氏的宗庙祭祀就此断绝，这是后话暂且不提。
当时，三晋都十分重视选拔贤能的相国，因此相国的权力极大。赵国的相国是公仲连，韩国的相国是侠累。单说侠累，他在微贱的时候，与濮阳人严仲子（名遂）结为八拜之交。侠累贫穷而严仲子富有，严仲子资助侠累的日常开销，又拿出千金帮助他游历求学，侠累因此得以在韩国显达，官至相国。
侠累执政后，威严庄重，拒绝私人请托。严仲子来到韩国，想要拜见侠累，希望他能引荐自己，等了一个多月都没能见到。严仲子便用自己的家财贿赂韩烈侯身边的人，得以见到韩烈侯。韩烈侯十分高兴，想要重用严仲子。侠累却又在韩烈侯面前说严仲子的坏话，阻止他得到任用。
严仲子听说后十分痛恨侠累，于是离开韩国，周游列国，想要寻找勇士刺杀侠累，以报此仇。
严仲子来到齐国，在一个宰牛的集市中，看到一个人举起巨大的斧头砍牛，斧头落下之处，牛的筋骨立刻断开，而且毫不费力。严仲子看那斧头，足有三十多斤重。他感到十分惊奇，仔细打量这个人，只见他身高八尺，眼睛圆睁，胡须卷曲，颧骨高耸，说话的口音不像是齐国人。
严仲子上前与他相见，询问他的姓名和来历。那人回答说：“我姓聂名政，是魏国人，家在轵地的深井里。因为我生性粗率耿直，得罪了乡里人，所以带着老母亲和姐姐，迁居到这里，靠宰牛维持生计。” 聂政也询问严仲子的姓名。严仲子告诉了他，然后匆匆离去。
第二天早上，严仲子穿戴整齐前去拜访聂政，邀请他到酒馆，以宾主之礼相待。酒过三巡，严仲子拿出百镒黄金送给聂政。聂政对如此厚重的礼物感到奇怪。严仲子说：“我听说你家中有老母亲，所以私下送上这点微薄的礼物，权且当作代你尽一天的赡养之责。”
聂政说：“仲子为我母亲考虑赡养之事，必定是有用得着我的地方，如果不说明白，我绝不敢接受！” 严仲子于是将侠累忘恩负义的事情详细地告诉了聂政，表明自己想要报仇的想法。聂政说：“从前专诸说过：‘老母在世，我的性命不敢轻易许给别人。’仲子还是另找勇士吧，我不敢辜负您的这份厚赐。” 严仲子说：“我仰慕你的高尚道义，只是想和你结为兄弟，哪里敢夺走你赡养母亲的孝心，来满足我个人的私欲呢？”
聂政推辞不过，只得接受了礼物。他用一半的黄金为姐姐聂罃置办嫁妆，剩下的则每天用来买美味的食物奉养母亲。一年多后，聂政的老母亲病逝，严仲子又前去吊唁，还帮忙料理丧事。
丧事办完后，聂政说：“如今我的这条性命，就是你的了。任凭你差遣，我不再吝惜自己的生命！” 严仲子于是询问报仇的计策，想要为聂政准备车马和壮士。聂政说：“相国地位尊贵，出入都有众多的卫兵保护，声势浩大，必须用奇谋才能取胜，不能靠硬拼。我希望能得到一把锋利的匕首带在身上，等待时机行事。今天我与仲子分别后就出发，此后不再相见，仲子也不要过问我的事情。”
聂政来到韩国，在郊外住了三天，养精蓄锐。第四天一大早，他便进城了。恰好碰上侠累从朝中出来，只见侠累乘坐着高大的马车，由四匹马拉着，身着铠甲的士兵手持长戈，前呼后拥，队伍行进得飞快。聂政悄悄跟在后面，一直来到相府。侠累下了车，走进相府处理事务。从相府大门到堂阶，到处都有手持兵器的卫兵把守。
聂政远远望去，只见侠累坐在铺着多层席子的案几后面，左右有许多人拿着公文禀报事情，等待他裁决。不一会儿，事务处理完毕，侠累正要起身离开。聂政趁着众人松懈的时机，口中高喊：“有急事要报告相国！” 说着，他从门外挥臂直冲进去，那些阻拦他的卫兵，纷纷被他打翻在地。聂政迅速冲到公座前，抽出匕首刺向侠累。侠累惊慌失措地站起身来，还没来得及离开座位，就被匕首刺中胸口，当场死去。
堂上顿时大乱，众人齐声呼喊：“有刺客！” 随后紧闭大门，想要捉拿聂政。聂政奋力击杀了几个人，料想自己无法逃脱，又担心被人认出，于是急忙用匕首划破自己的脸，挖出双眼，最后自刎而死。很快有人将此事报告给韩烈侯。韩烈侯问道：“刺客是什么人？” 众人都不认识。韩烈侯便下令将聂政的尸体暴露在集市上，悬赏千金，希望有人能举报刺客的姓名和来历，为相国报仇。
就这样过了七天，集市上行人来来往往，像蚂蚁一样密集，却始终没有人能认出聂政。这件事一直传到了魏国的轵邑，聂政的姐姐聂罃听说后，悲痛大哭道：“这一定是我的弟弟！” 她立刻用白色的布帛裹头，径直前往韩国。在集市上看到聂政的尸体后，聂罃抚摸着尸体放声痛哭，十分哀伤。
集市的官吏将她拘捕，问道：“你和死者是什么关系？” 聂罃回答说：“死者是我的弟弟聂政，我是他的姐姐聂罃。聂政住在轵地的深井里，以勇猛闻名。他知道刺杀相国是重罪，担心连累我，所以才毁掉自己的面容，挖出双眼，想要隐藏自己的身份。我怎么能因为怕死，就忍心让弟弟永远埋没在人世间呢？”
集市官吏又说：“死者既然是你的弟弟，那你一定知道他行刺的原因。是谁指使他的？你如果如实说出来，我可以向主上求情，饶你不死。” 聂罃说：“我要是贪生怕死，就不会来了。我弟弟不惜牺牲自己的生命，去诛杀拥有千乘之尊的相国，替人报仇。我如果不说出他的名字，就是埋没了他的名声；我要是再泄露出行刺的缘由，那就是埋没了他的义举。” 说完，聂罃便撞向集市中井亭的石柱，自杀身亡。集市官吏将此事报告给韩烈侯，韩烈侯叹息不已，下令将聂政和聂罃姐弟俩安葬。之后，韩烈侯任命韩山坚为相国，接替侠累的职位。
韩烈侯传位给儿子韩文侯，韩文侯又传位给韩哀侯。韩山坚向来与韩哀侯不和，趁机刺杀了韩哀侯。众大臣一起诛杀了韩山坚，拥立韩哀侯的儿子韩若山为国君，即韩懿侯。韩懿侯的儿子韩昭侯在位时，任用申不害为相国。申不害精通刑名之学，在他的治理下，韩国国力强盛，国家得到了很好的治理。这都是后话了。
再说周安王十五年，魏文侯魏斯病重，便把在中山国的太子魏击召回。赵国得知魏太子离开了中山国，便趁机出兵袭击并夺取了中山国。从此，魏国和赵国之间结下了仇怨。太子魏击回到魏国时，魏文侯已经去世，于是他主持丧事，继承了王位，即魏武侯。魏武侯任命田文为相国。
吴起从西河赶来朝见魏武侯，他自认为功劳很大，满心期待能被任命为相国。可当他听说相国之位已经给了田文时，心中十分愤怒，很不高兴。退朝后，吴起在门口遇到田文，迎上去对他说：“你知道我的功劳吗？今天我要和你好好说一说。” 田文拱手行礼，说道：“愿闻其详。”
吴起说：“率领三军将士，让士兵们听到战鼓就勇往直前，不惜牺牲生命为国家立功，在这方面，你和我相比怎么样？” 田文回答：“我不如你。” 吴起又问：“治理百官，亲近百姓，使国库充实，在这方面，你和我相比怎么样？” 田文说：“我不如你。” 吴起接着问：“镇守西河，使秦国的军队不敢向东进犯，韩国、赵国都来归附，在这方面，你和我相比怎么样？” 田文再次回答：“我不如你。”
吴起说：“这三个方面，你都不如我，可你的职位却在我之上，这是为什么？” 田文说：“我占据这个高位，确实心中有愧。然而如今新君刚刚继位，君主年少，国家局势不稳，百姓尚未归附，大臣们也还没有完全心向王室。我只是凭借着先世的功勋和与王室的亲近关系，暂时担任这个重要职位，或许现在还不是论功行赏的时候。”
吴起低下头，沉思了许久，然后说：“你说的也有道理。但这个职位最终还是应该属于我。” 有内侍听到了两人谈论功劳的这番话，报告给了魏武侯。魏武侯因此怀疑吴起心怀不满，于是把吴起留在朝中，不再让他返回西河，还打算另外挑选人去担任西河郡守。吴起害怕被魏武侯诛杀，便逃离魏国，投奔了楚国。
楚悼王熊疑早就听闻吴起的才能，一见到他，就立即将相国大印授予了他。吴起感激不尽，慷慨地以富国强兵为己任。他向楚悼王请求说：“楚国地域广阔，方圆数千里，拥有百万披甲之士，本应在诸侯中称雄，世代成为盟主。然而之所以不能超越其他国家，是因为养兵的方法不当。养兵的方法，首先要使国家的财富充足，然后才能让士兵们发挥出力量。如今朝廷中充斥着许多无关紧要的官员，疏远的王族子弟耗费着国家的钱粮，而战士们只能吃到微薄的口粮。在这种情况下，想要让他们为国捐躯，太难了。大王如果真的听从我的计策，就裁减多余的官员，疏远那些王族子弟，把节省下来的钱粮都储存起来，用来供养敢于作战的士兵。如果这样做了国家的威望还不能提升，那我愿意接受妄言之罪！”
楚悼王听从了吴起的计策。许多大臣都认为吴起的话不可行，可楚悼王没有理会。于是，楚悼王让吴起详细制定官制改革方案。吴起一共裁减了几百名多余的官员，杜绝了大臣子弟通过不正当途径获取俸禄的现象。对于王族中五代以上的旁支，让他们自食其力，和普通百姓一样；五代以下的，根据亲疏远近，依次进行裁减。这样一来，国家节省了数万钱粮。
吴起还挑选国内精锐的士兵，日夜进行训练，考察他们的才能，根据能力高低来发放不同等级的口粮，有的士兵口粮增加了好几倍。士兵们无不相互激励，奋勇向前。楚国因此变得兵力强盛，称雄于天下。三晋、齐国、秦国都十分畏惧楚国，在楚悼王在位期间，都不敢轻易对楚国用兵。
等到楚悼王去世，还没来得及入殓，楚国那些失去俸禄的贵族、大臣子弟，趁着国丧发动叛乱，想要杀掉吴起。吴起逃到王宫寝室，众人手持弓箭在后面追赶。吴起知道自己无法抵挡，便抱住楚悼王的尸体趴在上面。众人纷纷用箭射吴起，连楚悼王的尸体也被射中了好几箭。吴起大声喊道：“我死不足惜，可你们这些大臣痛恨的是大王，竟然连大王的尸体都要侮辱，这是大逆不道的行为，怎么能逃脱楚国的法律制裁呢！” 说完，吴起便断了气。众人听到吴起的话后，心生畏惧，纷纷四散逃走。
太子熊臧继位，即楚肃王。一个多月后，楚肃王追究用箭射楚悼王尸体的罪行，派他的弟弟熊良夫率领军队，将参与叛乱的人逐一诛杀，一共灭掉了七十多家。髯翁写诗感叹道：
满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦；
谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人。
还有一首诗，说吴起伏在楚悼王尸体上，是为了让那些人因侮辱王尸而受到惩罚，即便死后也尽显智谋：
为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸；
虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。
话分两头。再说田和自封为齐侯，两年后去世。田和传和自封为齐侯，两年后去世。田和传位给儿子田午，田午又传位给儿子田因齐。田因齐继位的时候，正是周安王二十三年。田因齐自恃齐国国富兵强，看到吴国、越国的国君都称王，在外交往来中也都使用王号，他不甘心居于人下，于是也僭越称王，即齐威王。魏侯魏罃听说齐威王称王，心想：“魏国怎么能不如齐国？” 于是也自称魏王，他就是孟子所见到的梁惠王。
再说齐威王继位后，每天沉迷于酒色和音乐，不理国家政务。九年的时间里，韩国、魏国、鲁国、赵国纷纷起兵来攻打齐国，齐国的边将屡次战败。突然有一天，有个读书人来到宫门前求见，他自称：“我姓驺名忌，是齐国人，精通琴艺。听说大王喜欢音乐，特地前来求见。” 齐威王召见了他，赐他坐下，并让左右侍从摆好几案，把琴放在他面前。
驺忌抚摸着琴弦，却不弹奏。齐威王问道：“听说先生擅长弹琴，我想听一听美妙的音乐。如今你抚弦却不弹奏，是琴不好吗？还是对我有什么不满意的地方？” 驺忌放下琴，神情严肃地回答说：“我所精通的是琴理。至于弹奏出的丝弦之声，那是乐工的事情，我虽然也懂一些，但不值得大王一听。”
齐威王说：“琴理是怎样的，能说来听听吗？” 驺忌回答说：“琴，有禁制的意思。它的作用是禁止淫邪，使人心归于正道。从前伏羲制作琴，琴长三尺六寸六分，象征着一年的三百六十六天；琴宽六寸，象征着天地四方；琴的前端宽，后端窄，象征着尊卑有序；琴的上面是圆形，下面是方形，效法天地；琴有五根弦，象征着五行。大弦代表君，小弦代表臣。琴音的清浊根据弹奏的缓急来区分，浊音宽厚而不松弛，这是君道；清音廉正而不乱，这是臣道。第一弦是宫音，第二弦是商音，接着依次是角音、征音、羽音。文王和武王又各增加了一根弦，文王所加的弦是少宫音，武王所加的弦是少商音，以此来象征君臣之间的恩义。君臣和谐，政令顺畅，治国之道，不过如此。”
齐威王说：“说得好啊。先生既然知晓琴理，必定也精通琴音，希望先生弹奏一曲让我听听！” 驺忌回答说：“我以琴为事业，所以对琴很熟悉；大王以国家为事业，难道不应该对治国之道了如指掌吗？如今大王治理国家却不尽心，这和我抚琴却不弹奏有什么区别呢？我抚琴不弹，无法让大王满意；大王治国不用心，恐怕也无法让百姓满意。”
齐威王惊讶地说：“先生用琴来劝谏我，我明白了！” 于是把驺忌留在宫中右室。第二天，齐威王沐浴后再次召见驺忌，与他谈论国事。驺忌劝说齐威王节制饮酒，远离女色，核实事物的名称与实际，辨别忠臣和奸臣，让百姓休养生息，训练军队，以成就称霸称王的大业。齐威王听后十分高兴，当即任命驺忌为相国。
当时，有一位能言善辩的士人淳于髡，看到驺忌轻而易举地就得到了相国的大印，心里很不服气，便带着他的徒弟们前去拜见驺忌。驺忌十分恭敬地接待了他们。淳于髡一脸傲慢，径直走进来，坐在上位，对驺忌说：“我有些不成熟的想法，想在相国面前说一说，不知道行不行？” 驺忌连忙说道：“愿闻其详。”
淳于髡说道：“儿子不能离开母亲，妻子不能离开丈夫。” 驺忌马上回应：“我谨遵教诲，今后一定时刻陪伴在国君身边，不敢远离。” 淳于髡又说：“用棘木做成车轮，再涂上猪油，那是非常光滑的了，可要是把它放到方形的孔里，就没法转动了。” 驺忌回答：“我明白您的意思，一定会顺应人情，不敢违背。”
淳于髡接着说：“弓干虽然用胶粘连，但有时候也会松开；众多的河流奔流入海，自然而然就汇聚在一起了。” 驺忌点头称是：“我知道了，一定不敢不亲近归附百姓。” 淳于髡继续道：“狐皮大衣即使破旧了，也不能用黄狗皮去补。” 驺忌立刻表示：“谨遵教诲，我在选拔人才时，一定会挑选贤能之人，不会让品行不端的人混杂其中。”
淳于髡最后说：“车辐和车毂如果尺寸不合，就无法组成车子；琴瑟如果不调整好弦的松紧，就奏不出和谐的音律。” 驺忌郑重回应：“多谢指教，我会修订法令，督查那些奸猾的官吏。” 淳于髡听后，沉默不语，向驺忌行了两次礼，便告辞离开了。
一出门，淳于髡的徒弟们就问：“先生刚开始见到相国时，态度那么傲慢，现在却行了两次礼才离开，怎么变得这么恭敬了呢？” 淳于髡感慨地说：“我用隐晦的话语试探了他五次，相国都能随口应对，完全理解我的意思。此人确实有大才，是我比不上的！” 从那以后，那些四处游说的士人，听到驺忌的名声，都不敢再到齐国来谋求官职了。驺忌也采纳了淳于髡的建议，尽心尽力地治理国家。
驺忌常常询问：“各个城邑的郡守中，谁贤能，谁不称职？” 朝堂上的人，都极力称赞阿邑大夫贤能，同时贬低即墨大夫。驺忌把这些情况报告给了齐威王。齐威王在不经意间，也时常向身边的人打听，得到的回答大致相同。于是，齐威王暗中派人去考察阿邑和即墨这两个地方的治理情况，使者如实回报。齐威王得知实情后，便下旨召阿邑大夫和即墨大夫入朝。
即墨大夫先到了，他上朝拜见齐威王，齐威王却一言不发。左右的人都感到十分惊讶，不明白这是怎么回事。没过多久，阿邑大夫也到了。齐威王召集众多大臣，准备进行赏罚。左右的人心里暗自揣测，都认为：“阿邑大夫这次肯定会得到重赏，即墨大夫可要大祸临头了。”
众文武大臣朝见完毕，齐威王把即墨大夫召到跟前，说道：“自从你到即墨任职以来，每天都有人说你的坏话。但我派人去即墨查看，发现那里田野得到开垦，百姓生活富足，官府没有积压的事务，东方地区因此安宁。这是因为你一心专注于治理城邑，不愿意讨好我的左右近臣，所以才会遭到诋毁。你真是一位贤能的县令啊！” 于是，齐威王加封给他一万户的食邑。
接着，齐威王又把阿邑大夫召来，对他说：“自从你担任阿邑的郡守，每天都能听到对你的赞誉。然而我派人去阿邑查看，却发现那里田野荒芜，百姓饥寒交迫。之前赵国的军队逼近边境，你不去救援，却用丰厚的财物、精美的黄金贿赂我的左右近臣，来换取好名声。作为郡守，没有比你更不称职的了！” 阿邑大夫连忙叩头谢罪，表示愿意改过。齐威王没有理会，叫来力士，让人准备好鼎镬。不一会儿，炉火熊熊，锅里的水沸腾起来，齐威王命人把阿邑大夫捆绑起来，投入鼎中。
齐威王又把平日里经常称赞阿邑大夫、诋毁即墨大夫的那几十个人召来，斥责他们说：“你们在我身边，我把你们当作我的耳目，可你们却私下接受贿赂，颠倒黑白，欺骗我。有你们这样的臣子，要你们有什么用？都给我下油锅！” 众人都哭着跪地哀求。齐威王怒火未消，挑选出其中平日里他最为亲信的十多个人，依次把他们烹杀了。其他人见状，都吓得两腿发抖。有诗为证：
权归左右主人依，毁誉繇来倒是非；
谁似烹阿封即墨，竟将公道颂齐威。
之后，齐威王选拔贤才，更换了一批郡守，派檀子镇守南城抵御楚国，田肹镇守高唐抵御赵国，黔夫镇守徐州抵御燕国，种首担任司寇，田忌担任司马。从此，齐国国内治理得井井有条，诸侯们都敬畏顺服。齐威王把下邳封给驺忌，说：“成就我志向的，是你啊。” 并封他为成侯。
驺忌谢恩之后，又上奏说：“从前齐桓公、晋文公在春秋五霸中最为强盛，他们之所以能如此，是因为以尊崇周天子为名。如今周王室虽然衰弱，但九鼎还在。大王为何不去朝见周天子，施行朝觐之礼，借助周天子的恩宠，来号令诸侯，这样一来，齐桓公、晋文公的霸业也就不值一提了。” 齐威王问道：“我已经僭越称王了，现在又以王的身份去朝见周天子，这样合适吗？” 驺忌回答说：“所谓称王，是为了在诸侯中称雄，而不是为了压制天子。在朝见天子的时候，暂时称自己为齐侯，天子一定会为大王的谦逊品德感到高兴，从而给予更多的恩宠。” 齐威王听后十分高兴。
齐威王立即下令准备车马，前往成周朝见周天子。当时是周烈王六年。周王室已经十分微弱，诸侯们很久都没有施行朝觐之礼了，只有齐侯前来朝见，周王室上下都欢欣鼓舞，相互庆贺。周烈王大肆搜罗宝藏，作为礼物赠送给齐威王。齐威王从成周返回齐国的一路上，百姓们都对他称赞不已，都夸他贤明。
再说当时的天下，大国共有七个，分别是齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦。这七个国家地域广阔，兵力强盛，实力大致相当。其他的国家，比如越国，虽然也称王，但日渐衰弱。至于宋、鲁、卫、郑等国，就更不值一提了。自从齐威王称霸后，楚、魏、韩、赵、燕五个国家都在齐国之下，在聚会的时候，都推举齐国为盟主。只有秦国地处西部偏远的戎狄之地，中原各国都排斥它，不与它交往。
秦献公在位的时候，天上连续三天降下金子。周朝的太史儋私下叹息道：“秦国的土地，原本是周朝分封出去的，分开五百多年后将会重新合并，到那时会有称霸天下的君主出现，以金德统治天下。如今秦国天降金子，这大概就是祥瑞之兆吧？” 秦献公去世后，他的儿子秦孝公继位，秦孝公以秦国不能被中原各国接纳为耻辱。于是，他下令招揽贤才，诏令中说：“无论是宾客还是群臣，只要有人能献上奇谋使秦国强大，就授予他高官，封给他大的城邑。” 不知道会有哪些贤臣前来应募，且听下回分解。