太史公曰：余读孟子书，至梁惠王问“何以利吾国”，未尝不废书而也！夫子罕言利者，常防其原也。故曰“放于利而行，多怨”。自天子至于庶人，好利之弊何以异哉！
孟轲，邹人也。受业子思之门人。道既通，游事齐宣王，宣王不能用。适梁，梁惠王不果所言，则见以为迂远而阔于事情。当是之时，秦用商君，富国强兵；楚、魏用吴起，战胜弱敌；齐威王、宣王用孙子、田忌之徒，而诸侯东面朝齐。天下方务于合从连衡，以攻伐为贤，而孟轲乃述唐、虞、三代之德，是以所如者不合。退而与万章之徒序《诗》《书》，述仲尼之意，作《孟子》七篇。其后有驺子之属。
齐有三邹子。其前邹忌，以鼓琴干威王，因及国政，封为成侯而受相印，先孟子。
其次邹衍，后孟子。邹衍睹有国者益淫侈，不能尚德，若大雅整之于身，施及黎庶矣。乃深观阴阳消息而作怪迂之变，终始、大圣之篇十馀万言。其语闳大不经，必先验小物，推而大之，至于无垠。先序今以上至黄帝，学者所共术，大并世盛衰，因载其禨祥度制，推而远之，至天地未生，窈冥不可考而原也。先列中国名山大川，通谷禽兽，水土所殖，物类所珍，因而推之，及海外人之所不能睹。称引天地剖判以来，五德转移，治各有宜，而符应若兹。以为儒者所谓中国者，于天下乃八十一分居其一分耳。中国名曰赤县神州。赤县神州内自有九州，禹之序九州是也，不得为州数。中国外如赤县神州者九，乃所谓九州也。于是有裨海环之，人民禽兽莫能相通者，如一区中者，乃为一州。如此者九，乃有大瀛海环其外，天地之际焉。其术皆此类也。然要其归，必止乎仁义节俭，君臣上下六亲之施，始也滥耳。王公大人初见其术，惧然顾化，其后不能行之。是以邹子重于齐。适梁，惠王郊迎，执宾主之礼。适赵，平原君侧行撇席。如燕，昭王拥彗先驱，请列弟子之座而受业，筑碣石宫，身亲往师之。作主运。其游诸侯见尊礼如此，岂与仲尼菜色陈蔡，孟轲困于齐梁同乎哉！故武王以仁义伐纣而王，伯夷饿不食周粟；卫灵公问陈，而孔子不答；梁惠王谋欲攻赵，孟轲称大王去邠。此岂有意阿世俗苟合而已哉！持方枘而内圆凿，其能入乎？或曰，伊尹负鼎而勉汤以王，百里奚饭牛车下而缪公用霸，作先合，然后引之大道。邹衍其言虽不轨，傥亦有牛鼎之意乎？
自邹衍与齐之稷下先生，如淳于髡、慎到、环渊、接子、田骈、邹奭之徒，各着书言治乱之事，以干世主，岂可胜道哉！
淳于髡，齐人也。博闻强记，学无所主。其谏说，慕晏婴之为人也，然而承意观色为务。客有见髡于梁惠王，惠王屏左右，独坐而再见之，终无言也。惠王怪之，以让客曰：“子之称淳于先生，管、晏不及，及见寡人，寡人未有得也。岂寡人不足为言邪？何故哉？”客以谓髡。髡曰：“固也。吾前见王，王志在驱逐；后复见王，王志在音声：吾是以默然。”客具以报王，王大骇，曰：“嗟乎，淳于先生诚圣人也！前淳于先生之来，人有献善马者，寡人未及视，会先生至。后先生之来，人有献讴者，未及试，亦会先生来。寡人虽屏人，然私心在彼，有之。”后淳于髡见，壹语连三日三夜无倦。惠王欲以卿相位待之，髡因谢去。于是送以安车驾驷，束帛加璧，黄金百镒。终身不仕。
慎到，赵人。田骈、接子，齐人。环渊，楚人。皆学黄老道德之术，因发明序其指意。故慎到着十二论，环渊着上下篇，而田骈、接子皆有所论焉。
邹奭者，齐诸邹子，亦颇采邹衍之术以纪文。于是齐王嘉之，自如淳于髡以下，皆命曰列大夫，为开第康庄之衢，高门大屋，尊宠之。览天下诸侯宾客，言齐能致天下贤士也。
荀卿，赵人。年五十始来游学于齐。邹衍之术迂大而闳辩；奭也文具难施；淳于髡久与处，时有得善言。故齐人颂曰：“谈天衍，雕龙奭，炙毂过髡。”田骈之属皆已死齐襄王时，而荀卿最为老师。齐尚修列大夫之缺，而荀卿三为祭酒焉。齐人或谗荀卿，荀卿乃适楚，而春申君以为兰陵令。春申君死而荀卿废，因家兰陵。李斯尝为弟子，已而相秦。荀卿嫉浊世之政，亡国乱君相属，不遂大道而营于巫祝，信禨祥，鄙儒小拘，如庄周等又猾稽乱俗，于是推儒、墨、道德之行事兴坏，序列着数万言而卒。因葬兰陵。
而赵亦有公孙龙为坚白同异之辩，剧子之言；魏有李悝，尽地力之教；楚有尸子、长卢；阿之吁子焉。自如孟子至于吁子，世多有其书，故不论其传云。盖墨翟，宋之大夫，善守御，为节用。或曰并孔子时，或曰在其后。
太史公说：我读《孟子》一书，读到梁惠王问“怎样才对我的国家有利”时，总是放下书本而感叹。孔子很少谈论功利，就是为了时常防范产生功利思想的根源。所以说“依据功利来行事，会招来很多怨恨”。从天子到普通百姓，喜好功利的弊病又有什么差别呢！
孟轲是邹国人，师从子思的弟子。学业有成后，他去游说侍奉齐宣王，宣王没有任用他。到了魏国，梁惠王对他的主张也不认同，认为他的言论迂腐、空泛且不切实际。在那个时候，秦国任用商鞅，实现了富国强兵；楚国、魏国任用吴起，战胜了敌人，使自己变强；齐威王、宣王任用孙膑、田忌这类人，结果诸侯都到东边来朝拜齐国。天下正致力于合纵连横之事，把擅长攻伐当作贤能，而孟轲却称述唐尧、虞舜以及夏、商、周三代的德政，所以他所到之处都与当时的执政者不合。于是他回去和万章等人编次《诗经》《尚书》，阐述孔子的思想，着成《孟子》七篇。在他之后有邹子这类人。
齐国有三个邹子。前面的邹忌，凭借弹琴的技艺得以求见齐威王，并趁机谈论国家政事，被封为成侯，还接受了相印，他比孟子出现得早。
其次是邹衍，在孟子之后。邹衍看到各国君主越发荒淫奢侈，不崇尚德政，不能像《诗经·大雅》里所倡导的那样先端正自身，再推及百姓。于是他深入观察阴阳变化，创作怪异迂阔的变化之说，写成《终始》《大圣》等十余万字的篇章。他的话语宏大荒诞，不合常理，一定是先从细小的事物验证起，然后推而广之，直至无边无际。先是从当今往上叙述到黄帝时代，这些是学者们共同探讨的，大体上是论述每个时代的兴衰，因而记载了其中的吉凶预兆及相关制度，再推到更久远之前，直至天地还未产生，那幽远昏暗得无法探究源头的时期。先列举中国的名山大川、深谷里的禽兽、水土所产之物、各类珍贵的东西，进而推及海外人们看不到的事物。声称开天辟地以来，五行的德性相互更替，治理国家各有适宜的方式，而且祥瑞的应验就像这样。他认为儒家所说的中国，在整个天下里只占八十一分之一罢了。中国名叫赤县神州。赤县神州内自身有九州，就是大禹所划分的九州，这不能算作天下的州数。中国之外像赤县神州这样的地方还有九个，这才是所谓的九州。在这九州之外有小海环绕，人民和禽兽都无法相互往来沟通，像一个区域里的，就称作一州。像这样的共有九个，外面还有大海环绕，那是天地的边际了。他的学说都是这类内容。然而归结起来，必定是落脚到仁义节俭以及君臣、上下、六亲之间的相处规范上，只是起初说得很泛滥罢了。王公大臣们刚看到他的学说时，很受震动，想着去遵循，但后来却没办法施行。因此邹衍在齐国很受重视。他到魏国时，梁惠王到郊外迎接，行宾主之礼。到赵国时，平原君侧身引路，亲自擦拭坐席。到燕国时，燕昭王拿着扫帚在前清扫道路，请求把他列入弟子的座位来向他学习，还修筑碣石宫，亲自前往拜他为师。邹衍着有《主运》篇。他游历各国诸侯时受到的尊崇礼遇如此之高，这怎能和孔子在陈、蔡受困，面有饥色，以及孟轲在齐、梁处境困窘相同呢！所以周武王凭借仁义讨伐商纣而称王天下，伯夷却宁肯饿死也不吃周朝的粮食；卫灵公询问排兵布阵之事，孔子不回答；梁惠王谋划攻打赵国时，孟轲却劝说他像周太王离开邠地那样避让。这难道是有意迎合世俗、苟且求合吗？就好比方形的榫头要插入圆形的榫眼，怎么能插进去呢？有人说，伊尹背着鼎去勉励商汤成就王业，百里奚在车下喂牛而秦穆公任用他成就霸业，都是先迎合君主，然后再引导他们走向正道。邹衍的言论虽然不合常规，或许也有伊尹、百里奚那样的用意吧。
从邹衍到齐国的稷下先生们，像淳于髡、慎到、环渊、接子、田骈、邹奭这些人，各自着书立说谈论治乱的事情，用来求取当世君主的任用，这样的情况多得说不完。
淳于髡(Kun一声)是齐国人，见闻广博，记忆力强，学习没有固定的门派。他在进谏游说时，仰慕晏婴的为人，然而以揣摩君主心意、观察君主脸色为要务。有宾客把淳于髡引见给梁惠王，惠王让左右侍从退下，单独两次接见他，淳于髡始终不说话。惠王觉得奇怪，责备那个宾客说：“你称赞淳于先生，说管仲、晏婴都比不上他，等到见了我，我却没什么收获。难道我不值得他跟我说话吗？是什么原因呢？”宾客把这话告诉了淳于髡。淳于髡说：“确实是这样。我前次见大王时，大王心思在骑马打猎上；后来再见大王时，大王心思在音乐上，所以我就沉默不语了。”宾客把这些话完整地汇报给惠王，惠王大为惊骇，说：“哎呀，淳于先生真是圣人啊！前次淳于先生来的时候，有人进献了好马，我没来得及看，正好淳于先生来了。后来淳于先生再来时，有人进献了歌者，我没来得及试听，也正好淳于先生来了。我虽然让旁人退下了，可心里想着那些事，确实是这样啊。”后来淳于髡再见到惠王时，一谈就是三天三夜也没疲倦之意。惠王想用卿相之位来礼遇他，淳于髡却推辞离去了。于是惠王送给他四匹马驾的安稳车子、成束的帛加上玉璧、一百镒黄金。淳于髡终身没有出仕为官。
慎到是赵国人。田骈、接子是齐国人。环渊是楚人。他们都学习黄老道德学说，因而阐发、叙述其中的意旨。所以慎到着有《十二论》，环渊着有《上篇》《下篇》，田骈、接子也都有相关论述。
邹奭(shi)是齐国各位邹子中的一位，也较多地采纳邹衍的学说来撰写文章。于是齐王嘉奖他们，从淳于髡以下这些人，都被封为列大夫，为他们开辟宽阔的大路，修建高门大屋，给予尊崇和宠爱，招揽天下诸侯的宾客，显示齐国能招纳天下贤士。
荀卿是赵国人，五十岁时才到齐国游学。邹衍的学说迂阔宏大且雄辩；邹奭的文章写得华丽但难以施行；和淳于髡相处久了，时常能听到有益的言论。所以齐国人赞颂说：“谈天说地数邹衍，雕琢文字是邹奭，智慧无穷淳于髡。”田骈等人都在齐襄王时去世了，而荀卿成了最年长资深的老师。齐国还保留着列大夫的空缺职位，荀卿三次担任祭酒。齐国人中有人说荀卿的坏话，荀卿就到楚国去了，春申君让他担任兰陵令。春申君死后，荀卿被罢官，于是就在兰陵安家。李斯曾经是他的弟子，后来做了秦国的丞相。荀卿憎恶当时混乱污浊的政治，亡国乱君接连不断，不遵循大道却迷信巫祝，相信吉凶预兆，浅陋的儒生拘泥于小节，像庄周等人又滑稽荒诞、扰乱风俗，于是他推究儒家、墨家、道家学说在实践中的兴衰成败，按顺序着述了数万字后去世了，死后就葬在兰陵。
赵国也有公孙龙进行“坚白”“同异”之类的辩论，还有剧子的言论；魏国有李悝，倡导尽地力之教；楚国有尸子、长卢；还有阿地的吁子。从孟子到吁子，世上大多有他们的着作，所以这里就不详细叙述他们的传记了。墨翟是宋国的大夫，擅长防守抵御，提倡节用。有人说他和孔子是同时代的人，也有人说他生活在孔子之后。