却说潘凤在帐中，神思昏乱，于是问部将道：“吾今心惊肉颤，坐卧不安，此何意也？”
部将答道：“此是将军忧心大王责难，以致如此。”
潘凤此战，前锋军几近全军覆没，刘度若得知必然会怪罪于他。潘凤令人将酒取来，和部将一同饮酒，不觉间大醉，卧在帐中休息。
麹演、蒋石二人探得消息，初更时分，二人各藏短刀，悄悄潜入帐中，谎称欲禀报机密重事，直到潘凤床前。
潘凤的宣化大斧就竖放在潘凤床前，渗着一股杀意和威严。二人见潘凤一翻身，手搭到了大斧斧柄上，本不敢动手。等了一会儿，二人听到潘凤鼻息如雷，才敢近前，用短刀刺进潘凤腹中。潘凤大叫一声而亡。
麹演、蒋石商议，刘备势穷力孤，迟早为刘度所灭，江东韩玄与刘度素来不合，可投靠韩玄。于是二人当夜割了潘凤首级，便引数十人连夜投江东去了。次日，潘凤军中闻知二人叛逃，起兵追击却已来不及了。
刘度这一夜是心惊肉颤，睡卧不安。刘度出帐仰观天象，见东南方有一颗星，忽然坠地。虽然刘度知道这只是陨石坠落到地球上的现象，却还是有种不祥的预感。
刘度令人求问法正，法正回奏说：“此合损一上将。三日之内必有惊报。”
刘度因此按兵不动，忽然军前来报，潘凤前军大败，潘凤已死。刘度放声大哭，昏倒在地上。众将急忙救醒。
不久，来人报一队军马骤风而到。只说：“麹演，蒋石二人杀了潘凤，将首级投江东去了！”
“潘凤，是我害了你啊！我吾誓杀此二人，为你报仇！”刘度十分哀痛，一连两天不吃不喝。
众将苦谏道：“大王方欲为潘将军报仇，何可先自摧残玉体？”
良久，只见一员白袍银铠的战将，进营伏地而哭，他朝刘度拜道：“潘将军与我情同兄弟，今为歹人所害，我张任势要为其报仇。末将张任请战，踏平刘备大营！”
却见法正对刘度说道：“张飞乃万人敌也，张任将军一人去恐有失，可令廖化、文聘、张嶷同往。”
且说麹演、蒋石将潘凤首级，投献韩玄，详细说了之前的事。韩玄听罢，收了二人，却见顾雍劝谏道：“主公，不可收此二人！潘凤乃刘度爱将，今主公收留此二人，刘度势必迁怒于主公，届时江南将再起兵戈！”
张昭不久前病逝了，顾雍便接替了张昭的职位，如今他更是和张昭一样保守。
韩玄问庞统道：“今刘度统精兵十万来与刘备决战，其势甚大，如之奈何？”
庞统搭着朱雀羽扇笑道：“主公无需忧心。吾闻孔明此次并未随军前来，且马超、赵云二人俱在刘度军中，刘度不以二人为先锋，必是君臣不和。且刘度刚损了一员大将，士气低落，就算胜得刘备，也必然死伤惨重。刘度取了武陵，短期不会再有所动。主公可坐观其成败。”
韩玄于是不断派出探马，打探两军交战的军情。刘备兵少将寡，只得不断从各驻防地抽调兵力，武陵、零陵各地防守十分空虚。刘备总算凑得了三万多兵马，这是刘备所剩的全部实力了，不过面对刘度的十万大军还是太弱了。
刘备麾下兵将不及刘度麾下兵马精锐，也缺乏独挡一面的大将，于是刘备便命张飞引一军在武陵城外屯驻，与在城中的刘备互为救应。
为了防止各营被刘度军攻袭，张飞特将营寨屯于山林之间，多树旗鼓，以壮声势。张飞将各个营寨接连布防在一起，接连二十余里。
关兴见张飞如此下寨，有些疑惑，于是对张飞说道：“吾闻军师周公瑾在零陵养病，叔父何不将各营寨布防，画成图本，问于军师？”
张飞神色颇有不悦：“吾亦颇知兵法，何必去问军师？”
关兴说道：“古云：‘兼听则明，偏听则蔽。’望叔父察之。”
张飞点了点头道：“贤侄可自去各营，画成四至八道图本，亲到零陵去问军师，如有不便，可急来报知。”
关兴领命而去。却说张飞刚扎下寨不久，人报张任引军来战，张飞挺矛骤马出战。张任抖起炎龙点纲枪，一套百鸟朝凤枪法全力施展出来，与张飞斗了三十余合不分胜负。
张任气力渐渐有些不支，张飞却越斗越勇。眼见张任快要落败，廖化、文聘、张嶷三将齐出，战退张飞，各引军退去。
张任此番虽败，却探得了张飞军的营寨布防，将其报与刘度和法正。法正得知张飞依林结营后，大笑道：“破张飞就在今日！”
众将不解，法正随即将计策分配给张任、廖化、文聘等人，众将依计去了。
江东军细作探知张飞在城外下寨，连夜报知韩玄说：“张飞引军屯于城外，树栅连营，纵横近百里，皆傍山林下寨；今刘备督兵保守武陵城，每日两军各出一队哨探，不知何意。”
韩玄听说后，仰面笑道：“刘备将败矣！”
诸将请问其中缘故，韩玄笑道：“刘玄德不晓兵法，张益德用兵不识大体。刘备兵少且钝，不死守城郭，反令张飞屯于城外，如此分兵反正中刘度下怀。兵法云‘逢林莫入’，岂有以正兵入林，接连城池，而可以拒敌者乎？刘备必败于刘度之手。”
庞统献计韩玄：“刘度若胜，必尽举川兵去取荆襄之地；刘备抽调各地兵力，后方防守空虚，主公可虚托以兵助战，令五路一齐进兵，荆襄可定也。”
韩玄依庞统之计，随即下令，使陈武督一军出长沙，吕蒙督一军出南郡，张辽督一军出交州，徐庶督一军出桂阳：“三路军马会合日期，暗袭刘备。吾自引大军随后自来接应。”调遣已定。
不说韩玄袭刘备，且说关兴至川零陵，见了周瑜，呈上图本对周瑜说道：“今张将军移营林中，主公守武陵城，张将军之军皆依林傍险，林木茂盛之处，接连至城下。张将军令吾取图本来与军师观之。”
周瑜看完，拍案叫苦道：“是何人教张益德如此下寨？可斩此人！”
关兴答道：“皆张将军自为，非他人之谋。”
周瑜长叹道：“主公此战必败，汝此去晚矣！”
关兴问是何故。周瑜说道：“兵少且钝，反城外结营，又入山林之中，此兵家之大忌。如今盛夏时节，草木干燥，倘彼用火攻，何以解救？”
周瑜说完呕血不止，他的病情又加重了，以他现在的身体状况根本无法统军。
且说当天黄昏时分，张飞在山林之间，远远望见刘度军向西北移动，部将说道：“将军，此必是敌军夜袭武陵城，请将军速速发兵救援！”
张飞却说道：“此是疑兵。夜间如何攻城？主公城中尚有两万大军，若刘度此时攻城必然死伤惨重，彼欲以此诱我出山。”
初更时分，东南风骤起。只见张飞大营左屯林中突起大火，张飞刚准备去救时，右屯又火起。风紧火急，树木都被烧着，刘度军喊声大震。
两屯军马齐出，奔离林中营寨，各军自相践踏，死者甚众。后面刘度大军杀到，又不知多少军马。张飞急策马，奔出林中大营时，只见身后营中火光连天而起。
张飞慌上马引数十骑而走，正逢张任军到，敌住厮杀。张飞战退张任，引军拨马投西便走。后面廖化引兵追来。张飞正准备与之交战，前面又一军拦住，乃是文聘，两下夹攻。
张飞大惊，四面无路。忽然喊声大震，一彪军杀入重围，原来是刘备派军杀出城来，救了张飞，引张飞军奔往城中。
背后刘度亲率大军追来，张飞急令守城军士开门。城上刘备望见，心里犹豫不决，此时若开城，虽救得张飞，城池必然不保。