曹操杀了杨修后，佯装迁怒夏侯惇，也欲斩之。众官为夏侯惇求情，曹操于是叱退夏侯惇，下令来日进兵。
第二天，曹操兵出斜谷界口，前面一军相迎，为首大将乃是庞德。曹操见庞德骑一大宛马，使一柄金头大刀，极其雄壮，于是招庞德归降。
庞德大骂道：“曹贼，刘皇兄与马将军待我恩重如山，我庞德安会背之？看刀！”
庞德急驱马来战，曹操身后许褚欲出战，却见阵中一将早已飞马而出，正是徐晃。徐晃此前被潘凤打伤，虽已痊愈，但气力尚未完全恢复，只与庞德斗个平手。
二将正斗间，曹军寨中突然火起。人报马超劫了中后二寨，曹操麾下战将多有畏惧马超勇猛者，都心生退意。
却见曹操身后许褚、典韦二人怒视众人，诸将各按兵刃踌躇不前。曹操拔出倚天剑握在手上喝道：“诸将退后者斩！”
曹军众将努力向前，庞德诈败而走。曹操于是麾军回身来战马超，许褚出马与马超交锋，两军各自厮杀。曹操自与典韦立马站在高阜处，看两军争战。
忽然一彪军撞到面前，为首那将白马银枪，大叫道：“常山赵子龙在此！”
赵云拈弓搭箭，瞄向曹操，典韦早先看见，急忙挡在曹操身前。那箭矢脱弦而出，正中典韦右臂。曹操大惊，慌忙拨马后退。
赵云弃弓绰枪，率数十名白马义从骤马上山坂来杀曹操。龙胆亮银枪所过之处，拦路兵将皆被刺倒。
眼看赵云策马冲到曹操近前，典韦挥动一双大铁戟直拦在赵云面前，大叫道：“休伤吾主！”
典韦奋力一吼，赵云坐骑也被惊了，马扬起前蹄就要摔下赵云，赵云在马上猛踩马镫，才稳住了身形。典韦趁机挥动大铁戟扫向赵云，赵云急忙一枪横起险险挡下。
行家一出手，便知有没有。典韦的怪力令赵云震惊不已，吕布的实力已经够让他震撼了，典韦仅在力道方面甚至不逊色于吕布。
赵云直接使出七探蛇盘枪猛攻向典韦，典韦奋力向前，虽然被枪风波及却丝毫不肯后退。赵云有些慌了，近身战他要吃亏，急忙与典韦拉开距离，好在典韦马术不精，跟不上赵云。
典韦急急追击而来，曹操暗叫不好，急忙叫回典韦：“恶来！别追！”
然而已经晚了，赵云见典韦大铁戟就要扫向自己，急忙侧身抱住马鞍，回身一枪刺去。那一枪直刺向典韦坐下战马，典韦被掀翻在地。
赵云挽了个枪花，使出百鸟朝凤枪，长枪抖出十个枪影。典韦大惊失色，急忙挺戟抵挡，却还是身中两枪。
鲜血顺着典韦的盔甲流下，赵云彻底激怒了典韦，典韦挥动一双大铁戟步战赵云，任凭身上伤口不断扩散。
那是典韦的旧伤，典韦随曹操征战以来，身上所受的伤不计其数。特别是宛城之战，若不是许褚及时来救，典韦就要战死在宛城了。
此时旧伤连着新伤，疼痛已经使典韦失去了理智。典韦舍弃了防守，疯狂进攻着赵云。赵云也只得连连后退，赵云见典韦如此舍生忘死，急忙想脱身而走。
几名白马义从冲上前来想阻拦典韦，可他们刚冲到典韦近前，就被典韦的大铁戟所吞没。典韦冲上前奋力跳起，大铁戟挥向赵云，赵云又是一枪，直刺进典韦右臂中箭处。
赵云抽出长枪再度挑向典韦，典韦左手挺戟抵住。典韦吃痛，大叫一声，拔下右臂箭矢掷向赵云。
赵云连忙闪身躲过，朝典韦虚晃一枪便拨马而走。
典韦带着重伤追了赵云几百步，终于体力不支倒了下去。曹操急令朱灵、张合等将去救，终于救回了典韦。
典韦战退了赵云，保着曹操前行。马超此时已率军撤退，曹操带着重伤的典韦归寨，忙找来随军医官为他医治。
医官脱下典韦战甲和衣衫，众人才发现典韦身上是新伤盖旧伤，旧伤绕新伤。众将无不为其落泪，典韦如今也已年过六十，犹奋当年余勇。
曹操才想起杨修的话，随即命人将杨修尸身收回厚葬，就令大军班师，却教许褚断后。典韦卧于毡车之中，左右虎贲军护卫而行。
忽报斜谷山上两边火起，伏兵赶来，曹兵人人惊恐。原来是曹操退兵到斜谷，诸葛亮料他必弃汉中而走，故差马超、赵云等诸将，分兵十数路，不时攻劫。
因此曹操不能长久驻扎于此，典韦又被赵云重伤，曹操急急班师。三军锐气堕尽。前队才走，两下火起，正是马超伏兵追赶。曹兵人人丧胆。曹操令军士急行，昼夜奔走不停，直到京兆，方才安心。
曹操被迫放弃汉中，将大军撤至长安一线。曹操怕撤军以后，刘度占据汉中，北取武都氐进犯关中。于是命雍州刺史张既到武都，将氐人五万余落迁徙到扶风郡和天水郡一带居住。
刘度则先遣宜都太守孟达从秭归北攻房陵，孟达进兵攻杀曹操所命太守蒯祺。刘度随即命长子刘贤从汉中顺沔水而下，统率孟达攻打上庸。上庸太守申耽投降，刘度加封申耽征北将军，领上庸太守，仍使其镇守上庸。
刘度安民已定，大赏三军，人心大悦。于是众将都有推尊刘度为王之心，只是他们都不敢径直启奏，却来禀告诸葛亮。
诸葛亮笑道：“吾意已有定夺了。”
诸葛亮随即引法正、马超、赵云、李严等人进见刘度，说：“今曹操专权，百姓无主；主公仁义着于天下，今已抚有两川之地，可以应天顺人，即汉王位，名正言顺，以讨国贼，事不宜迟，便请择吉。”
刘度内心窃喜，却佯装大吃一惊，说道：“军师之言差矣。刘度虽为汉之宗室，乃臣子也；若仅以此事称王，是反汉矣。”
诸葛亮摇着羽扇说道：“非也。方今天下分崩，英雄并起，各霸一方，四海才德之士，舍死亡生而事其上者，皆欲攀龙附凤，建立功名也。今主公避嫌守义，恐失众人之望。愿主公熟思之。”
刘度虽然等这一天等了很久，却还是假装推辞说：“要吾僭居王位，吾必不敢。可再商议长策。”
此时马超、赵云诸将齐声说道：“主公若只推却，众心解矣。”
贾诩此时发话了：“主公岂不记高祖白马之盟也？‘非刘氏而王者，天下共击之！’今曹操称魏王，是毁高祖盟誓，主公贵为‘刘’姓，且为汉室宗亲，平生以义为本，今有荆、襄、两川之地，总揽英雄。可暂为汉中王，号召天下义士共讨曹贼，则大业可成矣！。”
法正也劝道：“贾文和所言极是，望主公勿虑，进位汉中王！”
堂下群臣附议，刘度说道：“汝等虽欲尊吾为王，不得天子明诏，是僭越也。”
诸葛亮劝解道：“今宜从权，不可拘执常理。”
马超拜道：“主公仁德之名播于天下，我马超愿联名众官上表天子，尊主公为王！”
诸葛亮此时说道：“主公宜从权变，先进位汉中王，然后表奏天子，未为迟也。”
刘度听从诸葛亮建议，于是自称汉中王，以马超等百官联名上表奏告汉献帝，在沔阳设立坛场，集合群臣将士，拜受玺绶、王冠，即王位，以其长子刘贤为太子，又大封群臣，以许靖为太傅，法正为尚书令，赵云为前将军，潘凤为右将军，马超为左将军，张任为后将军。
封赏完毕，贾诩上前说道：“主公，汉中刚下，须派一大将镇守，以御曹操！”
于是众人议论纷纷，有推荐潘凤的，也有推荐张任的，众人意见不一。但见刘度笑而不言，法正问道：“莫非主公心中已有人选？”
刘度笑道：“知我者孝直也！”
刘度叫庞德出列，当众提拔庞德为汉中都督、汉中太守，并将庞德从牙门将军升为镇远将军。全军上下听闻此事一片震惊，就连庞德旧主马超也疑惑不已。
一日，刘度大会群臣，问庞德道：“令明，我今委你重任，你可有何话要对众官讲？”
庞德朗声答道：“若曹操举倾国之力来犯汉中，我请为大王当之；若曹操仅派一偏将率十万大军前来，我请为大王吞之。”
刘度听后十分满意，大笑道：“庞令明真雄豪也！”
群臣也为庞德这番话而称赞不已，座下的马超、马岱也是很为庞德高兴。