建安二十四年秋，关羽留糜芳守江陵，傅士仁守公安，并沿江设置烽火台，自率荆州数万精锐，浩浩荡荡，北渡襄水，将曹仁镇守的樊城围得水泄不通。
关羽此番北伐，蓄谋已久，声势极大。他命关平为先锋，廖化、周仓等将为辅，日夜攻打樊城。曹仁亦是曹操麾下名将，深知樊城乃襄阳屏障，襄阳若失，则许都门户洞开，因此据城死守，战斗异常惨烈。
消息传至许都，曹操大惊。他刚从汉中败退不久，元气未复，如今关羽又起大军，直逼中原腹地，如何不惊？他急召文武商议。
谋士司马懿进言道：“魏王，关羽骁勇，世之虎将，今又乘胜而来，其锋不可正面硬撼。然其后方荆州，孙权久已觊觎。可再遣使至江东，陈说利害，许以江南之地，令孙权出兵袭其后。则关羽首尾不能相顾，必败无疑！”
曹操然其计，即刻修书，派使者密赴江东。同时，为解樊城燃眉之急，曹操命大将于禁为主将，庞德为先锋，率领七军精锐，共三万余众，火速南下增援。
于禁、庞德引军至樊城附近，见汉水流域秋雨连绵，河水暴涨，便将军队屯于樊城以北十里处的罾口川、鏖战岗等低洼地带，与城内曹仁形成掎角之势，意图内外夹击关羽。
关羽闻于禁援军已到，登高观察敌情。但见曹军营地皆处低洼，又见天上阴云密布，雨水不绝，他抚髯沉吟，心中已有定计。
他召来熟悉当地水文地理的向导，详细询问往年汉水水情，又亲自勘察地势。随后，关羽做出了一个大胆的决定——借助天时地利，水攻破敌！
他下令全军停止攻城，秘密抽调大部兵力，携带锹镐等工具，趁夜潜行至汉水上游及各处支流河口，迅速修筑堤坝，将汹涌的洪水暂时拦截、蓄积起来！同时，他命令关平、周仓督造大型战船及木筏，以备水战。
时值八月，秋雨愈发滂沱，汉水水位持续上涨，被临时堤坝拦住的上游，已然形成了一个巨大的“悬湖”。于禁、庞德虽觉地势低洼不妥，但自恃兵多，且认为关羽正全力攻城，未曾料到此着。
关羽算定时机已至，在一个风雨交加、夜色如墨的晚上，他立于高处，遥望北方曹营，手中令旗猛然挥下！
“决堤！”
一声令下，各处待命的士兵奋力掘开堤坝！蓄积已久的洪水，如同挣脱牢笼的洪荒巨兽，发出震耳欲聋的咆哮，以排山倒海之势，向着下游于禁、庞德的营地奔腾席卷而去！
刹那间，罾口川、鏖战岗等地已成一片汪洋！曹军士兵多在睡梦之中，猝不及防，被滔天巨浪卷入水中，溺毙者不计其数。营帐、粮草、军械尽被冲走。于禁、庞德与诸将各自攀上高处避水，惊魂未定，已成了瓮中之鳖。
天色微明，雨势稍歇。关羽亲率大军，乘坐早已备好的战船木筏，擂鼓进军，杀向被困的曹军！
但见水面之上，荆州军战船来往如飞，箭如雨下。曹军被水分割包围，建制全乱，毫无还手之力，纷纷投降。
于禁与诸将登上一处高地，眼见全军覆没，大势已去，不禁悲从中来。他本非贪生怕死之徒，但顾及麾下数万将士性命，最终长叹一声，束手就擒。
唯庞德率领少数亲兵，占据河堤，誓死不降。他身披重甲，手持长枪，箭不虚发。关羽乘大船而至，见状喝令放箭。庞德身边士兵越来越少，箭矢用尽，便短兵相接。最终，舟船倾覆，庞德落水，被荆州水兵生擒。
押至关羽面前，庞德立而不跪，怒目而视。关羽怜其勇武，欲劝降之。庞德大骂：“竖子！魏王带甲百万，威震天下！汝刘备不过一庸才耳，岂能敌魏王耶？我宁为国家鬼，不为贼将也！” 骂不绝口。关羽知其不可屈，遂下令斩之。庞德引颈受刑，神色不变。
水淹七军，降于禁，斩庞德，关羽此战大获全胜，声威震动了整个中原！“关云长”之名，妇孺皆知，曹操统治下的荆州北部地区纷纷响应，许多县城守将望风归降。关羽一面收编降卒，一面加紧围攻樊城。樊城城墙在洪水中浸泡，已有多处崩坏，守军惊恐万状，曹仁与满宠亲自巡城督战，勉强支撑。
消息传至许都，曹操闻于禁投降，庞德死节，惊骇不已，召集百官商议，甚至一度动了迁都以避关羽锋芒的念头。司马懿、蒋济等力劝，言孙权即将动手，关羽得意忘形，必生内变，迁都之议方止。
此刻的关羽，达到了其军事生涯的顶峰，“威震华夏”四字，当之无愧。然而，他并未察觉，在其全力北向，意气风发之时，一场来自背后的致命偷袭，已经悄然拉开了序幕。江东的吕蒙，已经磨亮了刀刃，盯上了他看似稳固的后方。