曹操接受完刘琮投降后，率领大军到达了江陵，控制江陵水军基地后，又得了荆州水军七万，算上他南下原本所率北方之兵十五万，现如今大军二十二万，有气吞山河之势，现南部强敌唯有江夏的刘备和江东的孙权，自从他将“恐吓信”送到孙权手里后，整个江东人心惶惶，投诚示好书信数不胜数，据斥候来报，反而刘备这边正在积极布防，看样子是要抗争到底，所以曹操集团此时出现了三个声音。
荀彧、贾诩、程昱等人都力荐他先休养生息，消化掉荆州领土之后再图江东，不应该再仓促南征，可曹操如今已经年迈，尚且还有川蜀之地未平，如果再等个几年，他还有时间完成天下一统吗？所以曹操此次力排众议，决定南征，一鼓作气灭掉刘备、孙权。
贾诩、程昱无奈只好调整战略布局。
贾诩对曹操说道：“江陵至柴桑段长江水道日均流速度约30公里，水师十日可达可达建业，且扬州六郡多为富庶之地，扬州产铜量为天下之最。如今丞相控制江陵水军基地后，获战船千余艘，水军数万，可顺流而下，直捣建业。”
程昱有不同的见解：“孙权雄据江东已久，手下能臣谋士众多，其水军更是闻名天下，我方水军刚刚招降，士气正衰，何不先攻江夏，一来可做练兵之举，二来刘备势小，手下可用之兵甚少，若大败刘备，江东必定更加畏惧，愿降者更多，可不战拿下江东”
“若是孙刘联盟，丞相攻江夏之时，孙权派一大将由水路攻我后方，首尾难顾也，对我军有威胁的从不是刘备，而是江东孙权也”贾诩反驳道。
“孙权已因丞相之信而产生畏惧之心，刘备新胜我军，威震荆州，且撤退时，荆州军民多归附于他，由此可见，刘备深得荆州之民心，若由他发展下去，荆南之地多不保也”
“只是此时不攻刘备……”
“好了，二位不必多言，我意已决，先伐江夏刘备，由襄阳进军，各位将军早做准备，明日大军正式开拔。”看完东吴传来的投降书信，曹操认为此时江东局势不稳，就算孙权不降，也要花费很多时间来稳定局势，断然抽不出精力来支援刘备，刘备兵少，且就一孤城，迅速拿下后，便可水陆并进直捣建业。如果放任刘备继续发展，以他的能力加上现在诸葛亮的辅助，才真的会成为他的心腹大患。
诸葛亮沿路所留斥候众多，且荆州士族亲刘备者众多，再加上蒯越的帮助，曹操大军的动向被刘备一方一直掌控着，曹操大军刚刚开拔襄阳，刘备他们便收到了消息。
刘备随即召众将前来商议退敌之策，刘备举着一封书信对众将说道：“曹操来信与我，号称八十万大军不日抵达江夏，劝我早降，众将有何想法”
徐庶说道：“曹操大军远道而来，且多为北方人氏，不熟荆州地理环境便匆忙行军，此其一败也。虽刘琮举众投降，但荆州反叛曹操者众多，且蔡瑁、张允降军未进行彻底整编，内部不稳，此其二败也。曹操举大军而来，曹军上下必定轻视我等，此其三败也。主公得蒯越，此曹军之四败也。曹操此次前来，是给各位将军送军功而来，有何惧之？”
“元直此言，折煞老夫”蒯越对徐庶笑道。蒯越随刘琦回到江夏后不久，刘备大军便带着大量百姓也到了江夏，蒯越竟见如此多的百姓都愿跟着刘备撤逃都不愿意随刘琮投降曹操，可见在荆州百姓眼中刘备必定是位贤主，再加上已有众多荆州名士投效于刘备，而且曹操手下已经有颖川士族支持，实力强大，此刻辅佐曹操，未必可得重用，他作为荆州士族代表，也要充分考虑士族利益，多方权衡下，蒯越准备辅佐刘备掌控荆州，所以蒯越此次定要助刘备击退曹操，以此奠定他在刘备集团中的地位。
“先生一人可控荆州四成存粮，得先生如得数万精兵，曹操为何不败”徐庶回答道。
“主公，蒯越在荆州有些许薄名，我可为主公筹粮五十万斛，征调民船八百艘。且蔡瑁族弟蔡勋与我私交深厚，我可劝降。”蒯越对刘备说道。
“主公除蒯越外，还得一大将，文聘对于刘表，相当于云长对于主公，有他坐镇江夏防务，主公可心安也”刘长明对刘备说道。
“军师谬赞了，关将军万军丛中刺颜良而还，我怎敢与关将军相提并论，只是对荆州地形了解略多一些，荆州水军不可小觑，主公可在汉水入江口设置浮桥障碍，在云梦泽浅水区沉船设障，用来限制曹军楼船机动，则可将曹军水师阻滞在汉水上游，迫使其在陆路展开决战。”文聘说道。
“得蒯越与文聘二人，我胜曹操之信心又多了几分，如今大家斗志盎然，军师可开始部署了”刘备对刘长明说道。
“曹操率大军而来，兵力众多，兵锋正盛，不可正面力敌，但其粮草补给路线很长，有蒯越相助，我军城中粮草众多，我们应该围绕江夏构筑防御体系，以防御为主，坚守城池，可遣一勇将，埋伏于曹军粮草运输之路，以游击战术干扰曹军运粮，等到曹军粮草补给耗尽，士气薄弱时，方可出战一鼓作气，击退曹军。”
“令文聘率水军一万驻汉水入江口，利用沙洲密布地形，设置浮桥、暗桩、沉船，迫使曹军水师分散。
令关羽领步骑两万屯安陆，依山筑垒，配备改进型元戎弩，封锁长江北岸登陆点。
令张飞率重甲兵八千守夏口城，将城墙加高至五丈，墙内设藏兵洞三十处。
令刘封领轻骑一千干扰曹军粮草补给运输。
蒯越可迅速筹集粮草于鲁山，在由关将军运与城内。”因荆州多水路，粮草运输大多都经水路，关羽把守长江北岸，先运输到鲁山为最佳之策。
随着刘长明将已做好的部署一一传达下去，江夏守卫战也慢慢的拉开了帷幕。
反观东吴孙权那边，果然不出曹操所料，虽然鲁肃一心劝说孙权联合刘备抵抗曹操，但是由于文臣集团代表、江东士族代表张昭有投降之意，导致整个江东朝局人心惶惶，孙权只好一边派鲁肃去了解刘备的情况，一边等候周瑜归来，只有等这两边都有了消息，他才能稳定朝局，做出决定。