关中之地是大秦龙兴之地，多指渭水冲击而成的平原之地。
关中四周环山多隘，东有函谷天险，南有峣武，西散关，北萧关，此四地并成为四塞，所以关中也被称为四塞之国。关中土地肥沃，境内河流纵横气候温和，在郑国渠修建好后，关中更是成了了秦国最大的粮仓，为秦军东进统一提供了坚持的基础。
自春秋秦穆公东进争霸天下以来，秦国渐渐有一个边陲小国变成了战国之最强大的国家，经过秦人四百年的拼搏和奋斗，终于在始皇帝时期一扫六国统一了天下。有了四关的庇佑，秦人便依托地利，进可出关东争霸天下，退可以闭关自守以拒强敌。除了惠文王时期为重创楚军故意开关放楚军入关之外，秦国还从未失守过关卡。
二世三年二月，秦国在内部发生惊天动地的大洗牌后，它赖以为依靠的关隘也被起义军轻易攻破。刘邦在攻下武关后，原地休整了数日，代后续的补给和援兵到达后，便一路西进，浩浩荡荡十五万大军兵临峣关之下。
赵高不是傻瓜，在得知武关失守后，他也意识到事态的严重性，整个关中的南部只有峣关一处关口可以依仗，若是峣关也失守了，那接下来便是一马平川的关中平原。所以他派去了两万精锐秦军，合会原有的五千守军拒守关隘，以阻刘邦继续深入关中。
赵高虽然喜好玩阴的，可是识人用人的本领却还是很高强，这才让他手下汇集了一大批的人才，或者说坏水一肚子的家伙许多都投奔了他。不过赵高虽然精明，可不代表他的手下也一个个人精人精的，这个派去镇守峣关的守将司马达正是他的弟弟赵成推荐的。
司马达是个不学无术的纨绔子弟，他之所以能得到赵成的大力推荐，仅仅是因为他擅长蹴鞠，所以深得喜好此道的赵成欣赏。再加上长的相貌堂堂颇为威武，口才又极佳说起兵法来一套套的，便被赵高收之为心腹委以重任。
而此时这个少年得意的将军却终日惶恐不安，从咸阳传来赵高伏诛的消息让他心惊胆战，他是赵高的心腹爱将，子婴将来若是清算的话一定会找上他的。虽然朝廷来的旨意并没有责罚他，反而大大嘉奖了一番，但他也猜出来这是朝廷的权宜之计，只是为了稳住边关大将而已。
他虽然是赵高的心腹，可却并没有为赵高尽忠的念头，要是让他带着军队杀回咸阳为旧主报仇，他是万万不敢的。拥兵自立？那也不切实际，峣关只是一个地势险要的小关隘，粮草军械全赖咸阳供给，他若自立，那肯定是自取灭亡。
所以司马达才极度的苦恼，惶惶不可终日，连城防之事也全扔给手下去做，他只是整日在房内唉声叹气。
这一日他又在房内喝着闷酒，想着今后之事，门外的亲兵却进来禀报，说有一个老头想要见他，还带了一个沉甸甸的箱子，说是送给将军的礼物。
司马达倒是有些奇怪，心想这个时候怎么会有人来给他送礼呢，那亲兵是他的心腹，见他的表情自然猜出了他想法，便凑近说道；“将军，我看那人行迹诡异，言词又闪烁其词，没准是叛军派来的说客，不如我们……”说完做了个‘卡擦’的手势。
司马达却心思有些活络了，挥了挥手道；“来者是客，人家既然大礼送上，咱们就要用待客之道，带上来我看看。”
郦食其一身儒袍，仅带着一名搬运箱子的小童就飘然走进司马达的营中。进门见司马达高居座上，旁边整整齐齐站着一排持刀凶神恶煞的甲士，郦食其也不畏惧，只是微笑的一躬身道；“陈留儒生郦食其参见将军。”
司马达本想摆出阵势来吓唬吓唬他，却见郦食其丝毫不为所动，嘴角反而微微仰起似乎有些嘲笑的味道。不由万分泄气，挥了挥手示意甲士退下，仅留下了几名心腹亲兵。
“老头，说吧，找本将军何事。”
郦食其一拱手道；“老朽久仰将军威名，今日特来献上一些心意，请将军笑纳。”说完挥了挥手，小童便将手中的箱子放下打了开来。
司马达的眼睛瞬间瞪大，出现在他眼前是一片珠光宝气，小小的箱子内竟满是奇珍异宝，饶是他见惯了珠宝，也不由瞠目结舌。司马达的表情变化自然没有瞒过郦食其的眼睛，他心中微微钦佩，心想军师果然料事如神，为了收集这些奇珍异宝甚至不惜和喜好财物的沛公翻脸，如今看来确实是军师说的对，司马达他确实是嗜财如命。
司马达缓缓走到箱子钱，眼中闪烁着贪婪之色，颤声道：“这些都是给我的吗？”
郦食其微微笑道；“将军，这些只是我家沛公的一点心意，若是将军有兴趣结交沛公这个朋友，随后还有重礼送上。”
‘沛公’！司马达一愣，旋即明白了过来，眼中的炽热也消退了些许，狐疑的问道；“你是刘邦的人？”
“正是。”郦食其欣然点头承认，仍然面带微笑的看着司马达。
“刘邦让你来做什么？”
“沛公知道将军有难，特意让老朽前来相助。”
“相助！”司马达一愣，反问道；“什么意思？”
郦食其一甩衣袖，侃侃而谈。“司马将军你现在可是大难临头了，你本是赵高的亲信，如今赵高却被子婴所杀，想来日后必不能容你。“
这句话正好说到了司马达心头上，他张了张嘴，有些泄气的说道；“大不了我交出兵权，做个富家翁就是了。”
郦食其突然仰天哈哈大笑，司马达见他如此轻狂，不由闪过一怒色，吼道；“老头，你笑什么？“
郦食其摇了摇头笑叹道；“我笑司马将军你想法太天真了，你可知道章邯已经投降了项羽，项羽的五十万大军加上二十万秦国降军正在向函谷关逼近，你以为你们秦国还能守得住吗？既然秦国都保全不住了，那何来的富家翁之说。项羽此人极恨秦人，若是他入关中，一定会大开杀戮的，到时候你们这些秦将一个都活不了。沛公的仁义之名想必将军你也听过，许多秦国的降将都被封官加爵，你是情愿项羽称王关中呢还是沛公称王关中呢？“
司马达面色惨白，他知道郦食其所言不虚，郦食其见他已经意动，又趁机说道；“远的不说，就说现在，将军你以为凭着你的二万多士兵能守住峣关吗,要知道沛公此次前来是带了三十多万大军，他不过是心存仁义所以才久久没有攻关。若是将军你冥顽不化，那沛公只有强攻一条路了，到时候血流成河，将军可就必死无疑了。”
司马达面色变化不断，终于跺了跺脚下决心道；“如果我归顺沛公的话，那我有什么好处？”
郦食其眼中闪过喜色，连声道；“昔日楚王曾经有过约定，先下关中者王之，沛公既得关中，一定会重重犒赏你们这些有功之臣以安人心的，到时候封将军为万户侯如何？”
“好，就这么说定了，你回去告诉沛公，明日一早我就开关投降。”
郦食其游说的顺利让刘邦眉开眼笑，他很开心的拍了拍郦食其的肩膀，心想老子的眼光果然不差，这个老小子的嘴皮功夫可抵十万雄兵，看来自己的大放血将所有的积蓄悉数搭上并没有亏本。
又斜眼看了眼一旁正在沉思的张良，好奇的问道；“子房，既然你的计谋成功了，明日我们就可以不费一兵一卒得到峣关，你为何还一副愁眉苦脸的样子？”
张良微微摇头道；“沛公，你想的太过简单了，这个司马达确实贪生怕死喜好钱财，可他的部下都是秦人，如何会心甘情愿的跟随他投降我们。”
刘邦身躯一震，有些气急败坏的说道；“那你还让我倾尽所有去策反他的呀，你这不是坑我吗？”
张良微微一笑，也不以为意，又道；“沛公稍安勿躁，听良细细说来。我之所以要策反这个司马达，就是想让秦军内部起内讧，他今晚一定会召集部将强迫他们投降，而他的部下多半会口头上答应回去后便集结所部杀了司马达。这就是我们的机会了，秦军既然内乱那就无心防务了，我们只需派一支奇兵翻过峣山从背后偷袭峣关，定然可以得手。”
刘邦猛的一拍大腿，大笑道；“秒，秒，不愧是我的子房，哈哈哈，好计谋。”
果然如张良所料，当晚司马达就召集部将宣布明早要投降刘邦，他的部将皆是大惊。又见司马达的亲兵手持利刃环绕四周，便假意应许，待返回营中后马上召集士卒，宣布司马达的叛国行为，秦兵听闻主将要叛秦皆是大怒，立即在将领的带领下杀向中军。
而此时樊哙率着一支五千人的部队偷偷翻过了峣山，猛的出现在峣关后门，趁秦军不备一举攻下城门，开门放刘邦的大军入城。反应过来的秦军这才在城中阻击，却已经无力回天，到天明十分，二万六千名秦军悉数战死被俘，关中最后一道门户峣关便落入了刘邦之手。
峣关失守的消息很快就传遍了咸阳，朝堂之上韩信也丝毫没有掩饰当先的危机，可是第二日朝廷依旧早朝，一切照旧，赢可在殿上语气平和的告诉大臣们安心治理秦国，打仗是将军们的事情。
可能是韩信的冷静感染了众多大臣，那种末日来临的危机感顿时缓和了许多。大秦有一套高效的官府运作制度，在百官的努力之下，大秦这台战争机器又迅速的运作起来，粮草和钱帛纷纷从府库中搬运出来，兵器作坊则加班加点的打造强弩利刃，成年男子和壮妇被分批登籍在册。
韩信暂时还打算举国动员，因为他的对手还只是刘邦，不久之后即将入关的项羽才会是秦国的心腹大患，至于刘邦，他自然有应对的方法。
他这几日只是加紧整编城防军，五万的城防军在那日的血战中折损了一万多人，去除赵高的心腹死士后，剩下的三万六千多人被分为三营，分别有田市、赵无忌以及原来的中尉甘肖统领，以王歧为卫尉统帅。算上已经到了的皇甫圭所部，韩信手中足足有五万四千多人，守住咸阳自然不难。
不过他想要的并不是只是守住咸阳，刘邦若是攻不下咸阳，一定会分兵去攻取郡县，那时候秦国就算守住了咸阳也是孤城一座，如何应对即将叩关而来的项羽大军。
而且还有一个很重要的原因，自钜鹿之战后，秦军连连战败，一路丢城损地、再加上内讧不断，先是赵高杀了胡亥，随即他自己被子婴所杀。外敌尚未到来，秦人已经自乱，这对秦人士气的打击非常之大，最直接的结果是让秦人父老不再支持他们效忠了数百年的王室，转而是一种漠然的态度。
所以秦国急需一场大胜来激起秦人血液中对胜利的渴望，韩信也急需一场大胜来树立他在军中的威信。
刘邦的大军离开了峣关，扎营于咸阳之东三百里处的霸上，遥遥相望咸阳，同时派出了部将夏侯婴率三万士卒从后方攻袭函谷关。
刘邦是个狡猾之人，他并不想让他的大军在咸阳城下将鲜血流尽，他要保存实力来考虑灭秦之后的事情。他已经知道了咸阳城中赵高被杀，现在整个咸阳城内兵微将寡，子婴又是个懦弱之人。所以他在等待，在观望，他仍然是想兵不血刃的进入咸阳，得到秦人的拥戴。
而此时韩信也得到了王歧‘士卒可用’的汇报，他精心挑选了三万精兵，穿戴上了咸阳城内最好的武器和甲胄，秘密的趁夜离开了咸阳城。
在此之前，他已经派出了一名使者前去求见刘邦，一名王歧推荐的说客，诸子百家中以辩才称雄的名家大师偃师道。