与陈诚和谢昌云的相对轻松比较，大别山北麓的战况却显得有些不妙。
从安徽六安向大别山北麓进攻的是日军华中派遣军第二军。
由于战线较长，有无海军协助，所以其野战师团的配置实际要强于第十一军，其中的第三、第十、第十六师团都是日本的常设师团。而第十三师团虽不属于十七个常设师团之一，但由于其预备役建制一直完整保留，恢复师团番号之后人员和武器装备相同于常设师团，而且士兵许多出自于仙台矿工，十分凶猛彪悍，战斗力不让常设师团多少。
仅这四个日军师团摆在一线，就可想而知第七战区的大别山北麓防线要承受多大的压力了。
第五战区在豫皖交界的叶集至河南的商城一带沿主要公路部署了六个军的兵力，自九月下旬起开始与日军展开了逐个山头的激烈争夺，双方都遭受了惨重损失。日军各师团先后补充兵员一万余人，而中国军队则伤亡达五万有余，有的一万余人的主力师到最后只剩下了区区数百人。
最后，日军终于凭借飞机和大炮的优势，连续突破了中国军队的三道主要防线。
而后日军第二军分兵两路，北路两个师团沿向罗山方向进攻，试图占领信阳，沿平汉线迂回武汉。
而南路两个师团和一个独立旅团的目标则是南下穿过大别山脉直插武汉，并于谢昌云启程去九江的当天下午占领了商城，将五战区置于这个方向的四个军，逼退到了沙窝至鄂豫交界的小界岭间的大别山最后一道防线。
以中央军一个军、桂系两个军、老西北军系统的一个军来对付日军的两个师团，除了地利之外并没有其他优势可言
如日军攻破这道纵深四十余公里的防线进至黄安、麻城，再往武汉的方向就是低矮岗地或一马平川了。
因此第五战区代理长官白崇禧，不得不将大别山南麓的桂系李品仙的第十一集团军紧急调往沙窝一线加强纵深防御，而把宿松至黄梅间的防御留给了五十四军和已被打得残缺不全的徐源泉第二十六集团军。
长江沿岸胜利所带来的激奋因此一逝而过，人们对战事关注的焦点都随之转向了大别山北麓。
而谢昌云的行动却没有受到北方战局的多少干扰，他利用了在九江的几天时间，一方面看视十二集团军个参战部队和伤员，一方面抓紧对长江南岸的防御进行新的调整部署。
在有二十余位高级将领参加的军事会议上。谢昌云提醒道：“我们切不可因眼前的胜利冲有所懈怠。日军虽然损失了近三个师团，但是十一军还有
三个师团和一个旅团的兵力可用。此外，日军华中派遣军还有四个师团和一个旅团在担任守备任务，从华北和山东至少可以抽调两个师团，从台湾可以抽调一个师团，本土新组建的三个师团也可以随时派往中国，所以我们当面之敌短期之内就会得到重新加强。而且日军又有绝对的江面和空中优势，从全局上来说掌握着选择战役发起时间和战役突破方向的主动权，迫使我不得不多面防御，因此不论是一线的二兵团、还是二线的一兵团，各部都要有随时投入战场的充分准备。”
接下来，谢昌云便将自己考虑的下一步总体作战方案向众为将领做了详细阐述。
谢昌云这个方案的核心内容就是扬长避短，逼使日军不得不按照他的意图行事，其思路大胆奇特而又考虑周全，让在座的各位将领面对叵测的战局都有了一种豁然顿开的感觉。
连与谢昌云同为战区副司令长官的宿将薛岳，下来之后也对谢昌云发出了由衷的赞叹。
日军在惨败之后也做出了相应调整。
十月二十一日，西尾寿造中将接替冈村宁次出任第十一军司令官。
同日，曾被六十六军在淞沪打得几近全军覆没、而又重新补充的日军第十一师团抵达了马当下游。
十月二十二日，日军十一军所属第二十七师团由芜湖登船赶赴前线。同时，日军华中派遣军也将由派遣军直属的第二十二师团和一一六师团划归十一军，原防区则有国内调来的两个新建师团接管。
十月二十五日，日军终于疏通了马当航道。当晚，日军舰队就朔江而上抵达了彭泽附近江面。
十月二十六日早上，日军第十一师团在舰炮和飞机的掩护下向彭泽县城以东的新一军二一六师阵地发起攻击。
岂料新一军第二一六师在真的上设置了大量假目标、并在主要道路上埋设了地雷之后，已于夜间脱离了主阵地向右侧转移。
日军舰炮、飞机、地面炮火一阵狂轰滥炸，等步兵冲上去时阵地上却空无一人。
当天下午，日军第十一师团在付出了被沿途地雷炸死炸伤一百七十余人的代价之后，占领了彭泽县城。
中国军队的直接攻击很快就接踵而至。
当日夜间，第十一师团外围四个警戒阵地被中国军队无声无息的端掉，接着，露宿的两个中队的营地便遭到了二十余颗迫击炮弹的攻击。
日军派出了一个中队的兵力迅速向炮口发出火光的方向赶去，可到了那里之后，只能闻到空气中残留的淡淡的一股火药味，黑暗之中，连中
国军队迫击炮的具体射击位置都没有找到，反而在搜索中连续踩中了三颗地雷，挨了十几发冷枪。
而这时，在相距几公里以外的地方又响起炮声。不过这就不是这个自顾不暇的日军中队能管的事了。
一夜下来，日军十一师团数次遭到攻击，死伤达一百六十余人。
第二天，小心翼翼的十一师团继续向湖口方向前进。可是前锋部队刚走了四五公里，就发现前方的道路上地势稍低一些处全部都被水给浸泡过了，有的路面还被人为的翻过一遍，人走上去都很吃力，更别谈跟在后面的炮车和给养车压上去了。
十一师团马拉人推，整整一个白天才行进了十四公里。
到了晚上宿营时，十一师团吸取了前晚的教训，在大队左侧的两公里半外设置了长长的一条散兵警戒线，并拉开了各部队营地的间隙，同时炮兵也对几个预估的地段做了标定。
然而到了半夜，中国军队的夜袭还是如期而至。
这次中国军队是靠近了日军散兵线几十米距离内，以上百个作战小组几乎同时向日军散兵警戒线展开了袭击。
面对中国军队的超强火力，日军的散兵警戒线瞬间就被打得千疮百孔。由于没有炮击火光出现、前方警戒线又是短兵混战，日军为了预防中国军队炮击的炮兵火力丝毫没有派上用场。而再派大队赶过去增援时，中国军队已经消失在夜幕之中。
不过这并未算完。在与日军警戒兵力激战之中，二十名特种兵已经趁乱潜入了日军防线内，并在凌晨三点同时行动，一举摧毁了日军的八门野炮和一个联队弹药给养堆放处。
炮弹和其他弹药的巨大爆炸映亮了整个夜空，也炸碎了十一师团的心胆。
中国军队在战斗中共毙伤了日军三百余名，但自己阵亡二十二人。
其中特种兵有一人在袭击敌炮兵阵地时中弹牺牲，另有一名少尉因腿部受伤，为了不拖累战友坚持留下来打掩护，在消灭了十余名日军之后，自己也被日军扔过来的手榴弹弹片击中头部。
在其后的三个夜晚，二一六师和集团军直属特种大队继续采用多变的战术与日军进行周旋。累计歼敌竟达到了一千四百余人。
日军十一师团本来就对十二集团军怀有一种先天的恐惧，对其频繁发动的夜间袭击伤透了脑筋。
总不能把队伍展开再展开，警械线拉宽再拉宽。那也得有个尽头呀！
紧缩兵力？虽有军舰上的舰炮掩护，但是如果中国军队在夜间以重兵突袭、或以飞机夜间轰炸，舰炮又
能起到多大作用呢？
第十一师团简直到了束手无策、任其每日操刀割肉的地步。
这只是对沿陆路进攻的十一师团的打击。
日军没有那么多的兵力，不可能做重兵线状配置。当十一师团主力通过彭泽之后，其后方就一下变得空虚了，仅留下了极少量的兵力对道路以及江的重点地段进行守护，有的地段甚至数公里才有十几名日军驻守和巡逻。
这又给了十二集团军一个机会。
不过这次打击的重点并不是那些守备和巡逻的零星日军，而是对着江面上日军的运输船而来。
日军一艘运输船装载了两百余名海军陆战队，在两艘炮艇的护卫下正行驶在彭泽段江面，准备去参加对湖口要塞的进攻，可谁知岸上不知何处突然发射过来十余颗炮弹，其中有三颗落在了敞开式的船舱内，一下就把密密麻麻坐在里面的海军陆战队炸死炸伤了七十余人，断胳膊断腿甚至五脏六腑满目皆是，情景恐怖到了极点。
运输船在江中掉转头就往回驶，而两艘炮艇由于视线被堤岸或高地阻隔，根本无法找到目标，只能对着可疑之处用30mm口径机关炮乱打一通。
二十余分钟之后又有两艘炮舰敢来救援，除了炮击扫射之外，还在炮艇掩护下放下四艘小艇，载着二十余名持枪的水兵上岸搜寻，但仍是一无所获。
而姗姗来迟的几十名陆军，却在途中连续遇到了两堆自己守备队的尸体。
因为这次袭击，日军海军与陆军发生了激烈的争吵。海军指责陆军没有对长江航道进行有效的保护，而陆军则认为这是海军舰船航速过慢、自身防卫不当所致。
然而，争吵还没有结束，中国军队当天晚上却发起了针对日军舰船的更大的袭击行动。
十二名由南海采珠人中选拔出来、并经过了一年多严格训练的两栖特战队员，于当晚夜色沉黑之后在距湖口要塞上游两公里处的江边下水，每三人操纵一颗由广东海空武器研究所研制的半潜式特殊水雷，时而上浮、时而潜水，带着水雷穿过了由数艘炮艇组成的警戒线，躲过了江面上探照灯的来回照射，成功的将带磁性开关的四枚水雷，安放在了停泊在江心的日军舰队的几个大型舰船的吃水线以下，并启动了定时引爆器。
夜晚十一点，前后相隔十余秒钟，湖口下游几公里的江中突然传来了连续四声巨大的爆炸声。
与日军激战了大半天的湖口要塞官兵以为日本军舰开始了炮击，赶忙的纷纷进入阵地。
但是，江面上和陆地上却没见到
有任何火炮发射的火光闪动，也没听到炮弹落下的爆炸声，隐约只听到远处舰的船汽笛发出的阵阵鸣叫。
“日本鬼子这是搞什么名堂？大半夜的不让人睡觉”要塞的官兵们莫名其妙发着牢骚。
“莫不是中了水雷？可也不会一下四颗呀！”也有海军军官念头一闪，但随即就自我否定了。
将强了部分警戒人员继续监视日军动向，要塞大部分官兵又都返回了地下住所。
天明之后，当江面上的薄雾渐渐散尽，要塞炮台上的一名了望兵大声喊了起来：“快来看呀！快来看呀！鬼子都走了，只剩几艘了！还日本鬼子的军舰沉了，有好几艘！”
了望兵喊完，又赶紧俯下身对着观察镜大声数着：“一艘、两艘、三艘，有三艘！大队长，快来！有三艘日本军舰沉在江里了！”
了望兵的喊声立刻惊动了大半个炮台。
正在刷牙的海军江防大队长把牙刷盒牙杯一扔，满嘴白沫的就向观察哨位跑去。
十几架炮队镜、观察镜、望远镜，也都被人把握着纷纷向下游看去。