当侬智高的率军直逼岭南第一重镇广州时，时任广州知州的仲简在范仲淹逝世的这一天得到了前方传来的急报，可他却以“祸乱人心”为由将信使给下狱关押，而且他还传令全城：如果有人再敢散播“谣言”便就地正法！
经过这一“官方辟谣”，广州城外的百姓还真的就信了知州大人的鬼话，这导致侬智高的大军到来之时广州城外的百姓竞相入城求生。
直到这时，仲简才下令放百姓入城，但一切都晚了。惊恐的百姓争相入城之时，侬智高的大军已经在他们的身后开始对他们进行无差别的屠杀。百姓们为了活命纷纷涌向了城门，灾难由此而生，在这个过程中被踩踏致死者不可计数，而为了不让侬智高的大军趁乱混入城中，仲简被迫下令强行关闭城门，那些没能来得及入城的百姓全都成了侬智高的战利品。侬智高也没杀他们，男人统统充军，女人的命运自是不必多说。
侬智高接下来要做的自然就是攻城，可此前一直攻无不克的他这时候终于遇到了硬骨头，这里毕竟是广州城，而且还是五代十国时期南汉的旧都。也算是仲简命好，他的前任魏瓘在担任广州知州时曾经对广州的城防工事进行了加固和修缮，而且还在城内广挖水井，城头上更是配备了威力强大的重弩。侬智高一面派人攻城，一面还组织人力将广州的水流给断了，但后者基本上一点用处也没有。几天的攻城行动打下来，侬智高的这帮乌合之众对广州城是无可奈何，而且还被城头上的重弩射得是肝胆俱裂。
得知广州被围，在其北面的英州知州苏缄决定前去赴援。他在当地迅速招募了数千名义勇准备前去驰援广州，英州的政务他则委托于英州的提点刑狱鲍轲，然后他带着这数千义勇连夜南下急驰。在到达距离广州二十里处的一个名叫边渡村的地方之后，苏缄扎下了营盘以在外围声援广州。
苏缄之所以选择在这个地方驻兵是因为此处是经由水路进出广州的一处必经之地，他虽然热血但还没有头脑发昏，他手里这些人如果去硬刚侬智高只能是肉包子打狗。苏缄驻兵于此就是为了能在侬智高将来败亡或撤军的时候邀其归路。虽然没有直接去招惹侬智高，但苏缄在这段时间里干了一件大快人心的事——他把侬智高的狗头军师黄师宓的老爹给抓了起来，然后就把这个黄老头给砍了脑袋。
客观地说，这黄师宓的老爹死得其实很冤，但这事追根到底还是只能怪他生了个不忠不孝的逆子。张元投靠李元昊之后尚且想着怎么把自己的家人给接到西夏，但黄师宓这个牲口却压根没顾及家人的安危。
这里请大家注意一下这个苏缄，二十年后他将名动整个宋朝——以一种极其悲壮和惨烈的方式。但是，我这里还是想说，他真的不应该杀了黄师宓的父亲，除非这个老头儿也是个坏种。我不是想宣扬因果报应，但滥杀无辜于己于家都没有好处。
侬智高没有理会躲在他身后的苏缄，他也没想过要给自己的狗头军师报杀父之仇，他现在唯一想做且正在做的事就是攻下广州。眼看攻城日久但却毫无效果，侬智高又想到了从水路进攻，他命人乘坐百余艘木船沿河而下去攻击广州的南城门。
见对方出动了水军，此时正在广州城内的番禺县令萧注不顾生死地突围而出。之所以如此，只是因为他也要去调动自己的水军。萧注的水军可不是侬智高能够相比的，他招募了两千余名长期出海捕鱼的精壮渔民乘坐巨大的海船浩浩荡荡地逆水而上逼近了广州。萧注本以为双方马上就将爆发一场激烈的水仗，可谁知这天晚上突然刮起了一场飓风，而侬智高的水军正好就在风口。萧注大喜，他决定对贼军发动火攻。
侬智高毕竟是刚从深山老林里钻出来的，而黄师宓也不过就是宋朝的一个不入流但却自视甚高的狂妄书生，他们都没想到火烧赤壁的剧情会发生在他们的身上。这一晚，宋军的火攻让侬智高的水军近乎于全军覆没。在掌握了“制水权”后，广州周边的诸路援兵都改由水路进入了城内，而各类生活物资也由水路源源不断地被运进了城。
陆军被揍得满地找牙，水军则被全歼，在此局面下，侬智高终于发现自己没法在广州讨得任何便宜，再这样熬下去他的人非全死在广州城下不可。于是乎，在围困广州长达五十七日之后，侬智高在这年的七月下旬放弃了攻占广州的计划，他转而北上蓄谋夺占贺州、桂州继而深入湖南境内，最后再东出图谋江南。
这条进军路线与当年潘美从湖南出发攻灭南汉的行军路线几乎就是一模一样，但以侬智高的智商和见识来说，这种路线图显然不是他能制定得出来的。毫无疑问的是，这个杰作只能是黄师宓那个死汉奸才能干出来的事。如果这个计划真的能够实现，那么黄师宓必将“流芳千古”，中国更是将再次进入南北对峙的时代，但这真的是天方夜谭。
侬智高这次北上虽然走的是水路，可他并没有因为在广州城下的战败而垂头丧气。他这一路上已经打了太多的胜仗了，而且还抢了海量的财物，他的队伍也由当初的五千人发展到了现在的两万余人，他完全有理由为自己的“功绩”而感到满足。泛舟江上，侬智高命人作乐，而他自己则是一边饮酒一边在女人堆里左拥右抱好不快活。
苏缄呢？他不是要邀击侬智高吗？他倒是想，可条件和实力都不允许他这样做，侬智高没有败亡，而且他这次是主动撤军，实力也是不减反增，如此还让苏缄怎么去邀击？史书上倒是说苏缄真的去打劫了，而且还将侬智高抢掠而来的诸多财物都给夺了回来，但我个人觉得他最多也就是踹了一下侬智高的屁股。
在广州被围之时，宋朝这边紧急命令正在为父守丧的余靖和杨畋前去平乱。作为当年君子党的成员，余靖已经是我们的老熟人了，这里就无需过多介绍，而这个杨畋其实也是颇有来头，他的曾祖父是杨崇勋，这个人或许我们都没怎么听说过，但此人有一个兄长名叫杨崇贵——也叫杨业。不用怀疑，他就是《杨家将》里的那个杨业。说的再直观一点，杨业有一个在此之前一直在陕西跟西夏干架的孙子名叫杨文广，也就是杨延昭的儿子，而这个杨畋正是杨文广的族侄。
宋朝任命余靖分管广南西路的战事，而杨畋则分管广南东路的战事，余靖的副手是陈曙，而杨畋的副手比他还要有来头，此人正是宋朝名将曹彬的孙子曹修。不过，余靖后来上奏说如果侬智高到处流窜会导致东西两路无法在战事上做到协同指挥，为此朝廷将余靖升任为“经制广南东西两路盗贼”。这个名字不太好念，但意思就是余靖成了广南东西两路宋军的总指挥，包括杨畋在内的所有大小官员和将领都归他的节制。不过，名义上虽然如此，但余靖一直都待在广南西路的大本营桂州（今广西桂林），广南东路的战事还是由杨畋在统一指挥。
也是在这个时候，此前一直在西北防御西夏且已经升任彰化军节度使兼延州知州的狄青被赵祯召入京城出任两府要职——枢密副使。
十几年前，奔赴西北前去抗击李元昊入侵的狄青还只是一名禁军里的小校，而此时这位赵祯曾经的御前侍卫已经成为了一名节度使且主政一方，这不但是狄青的个人荣耀和辉煌，赵祯对此也是看在眼里喜在心里。但是，赵祯对狄青的提拔却招来了文官集团的诸多非议和反对。这些人数十年寒窗苦读为的就是有朝一日能够荣登两府成为宰执大臣，可狄青这样一个文盲且还是一个“贼配军”竟然当上了枢密副使，这怎能不让这帮家伙心怀嫉恨？
御史中丞王举正、左司谏贾黯以及御史韩贽都相继向赵祯上疏。他们直言宋朝自开国以来还没有一个大头兵当枢密副使的先例，这样做会让辽国和西夏等外族轻视宋朝，而且他们还说如果让狄青当了两府大臣会让朝中的士大夫耻于与之为伍。这就是宋朝这帮文官的俊美嘴脸，一个为国立下赫赫战功的将军得到了皇帝陛下的擢升竟让他们耻于与其同列朝堂，既然如此你们为什么不选择辞职呢？我对此实在是感觉自己有些无话可说，好在对于这些人的口吐莲花，赵祯全部不予理会。
赵祯在接见狄青时对他说道：“你现在已经是枢密副使了，作为两府大臣，你脸上的刺字是不是应该祛除啊？这事宫里的御医可以帮你……”
狄青却不这样认为，他回道：“陛下之所以重用微臣是因为陛下肯定了微臣的战功，而不是因为微臣的门第和出身。微臣能有今日都是拜军功所赐，所以微臣这脸上的刺字反而更能激励军中那些将士为国建功，还请陛下准许臣不敢奉诏！”