西夏军队在三松岭的战败让李元昊顿时急火攻心，他在麟州城下的举步维艰已经让他够窝火的了，可没想到如今又来了一场如此惨痛的大败。太原的高继宣已经杀来了，而陕西方面的一支万余人的宋军也在许怀德的率领下正在向麟州疾驰，李元昊可不想跟宋军来一场你死我活且实力对等的决斗。再者说，已经围攻麟州十几天了，西夏军队的锐气早已被消磨殆尽，如今又遭此大败，军心士气更是跌得一塌糊涂，这个时候唯有撤兵才是最为妥当的策略。
李元昊这个人看似勇猛激进，就像个没脑子的莽夫，但实际上此人的内心与外在所显现的实质完全相反，这是一个心思极其谨慎和稳重的人。具体到战场上而言，在自己占据主动的情况下，他从来不打无把握的仗，即便是势均力敌的仗他也不会打，他要打谁就一定要在自身占据压倒性优势的情况才会向对方开战。此外，这人也足够的警觉，任何的风吹草动都能让他瞬间绷紧神经继而能够让自己成功地规避风险。
撤出对麟州的包围后，西夏军队在距离麟州十五里处的地方扎下了营盘进行休整。此次围攻麟州前后共计十八日，但李元昊什么好处也没得到，骨灰盒倒是用出去了不少。据他自己对外宣称他在这一次的战役里总共折损了三万名将士，如果加上伤员的话，那么这个数字应该是可信的。不同于以往的是，李元昊这一次并未退兵回国，而是决定继续留在宋朝境内干出一番作为。
如果说李元昊之前在陕西的军事行动是以消灭宋军的有生力量为目的，那么他此次出兵宋朝的河东地区则明显是以占领土地和城池为目的。他确实很会挑地方，这里不但是宋朝国土的边角地带，而且这里还是宋辽的边界地带，如果他能够通过此次的军事行动成功地将辽国也拉入战争的泥潭，那么宋朝就会更容易对付。参考此前同为边城的灵州是怎么被李继迁夺取的，再参考李继迁是怎么在宋辽两国的交恶中一步步坐大的，李元昊此时的所作所为完全就是在向他的爷爷李继迁致敬。
在这里说句可能不该说的话，李元昊凭借自己手里雄厚的兵力其实完全可以重复之前的延州和好水川之战，那就是通过向麟州施压而在半路伏击前来救援麟州的宋军。假如他真的这样做了，那么高继宣和许怀德可能都会变成一个个的悲剧性人物，可偏偏他这次想要的不是杀戮，而是宋朝的城池。
在对麟州撤围的第二天，李元昊率军直扑府州，在路上他顺带着就将位于麟州和府州之间的宁远寨给攻破了，宁远寨主将王世亶、兵马监押王显等军事主官全部战死，其余士兵也都集体壮烈殉国。杀完人之后，李元昊命令西夏士兵将宁远寨一把大火给焚毁一空。
在麟州被踢了个大黑脸的西夏人通过对宁远寨的一番暴力总算是找回了一点自信，然后他们便带着这份自信向着府州长驱直入。
府州无论从哪方面来说都比麟州更重要，城防自然也比麟州更坚固，再加上府州乃是折家军的根基之所在，这怎么看都是一块比麟州还要难啃的硬骨头。可是，李元昊就是冲府州来了，而且还是铁了心要来攻城。他爷爷李继迁终其一生都没能打服折家，假如他做到了这一点那自然是光宗耀祖之举，这种诱惑和吸引力着实令他无法抗拒。
府州城此时的驻军有六千一百余人，但府州这个地方几乎是全民皆兵，如此算来李元昊的数万大军在折继闵的面前也就毫无优势可言，况且折继闵的手下还有一员猛将张岊。
除此之外，府州还有地利的优势，相比麟州，府州城所处的地理位置也更为险峻和稳固。府州城的东面和南面根本不是什么人工修建的城墙，而是比城墙稳固千万倍的崖壁，在这崖壁之下还有一条大河由此穿流而过，府州的居民每天正是通过东南两面的一道从崖壁上穿凿出来的水门到河边来取水以供日常饮用。如此看来，李元昊想从这两个地方发起攻击几乎就是不可能的。也就是说，李元昊如果要攻城就只能选择攻击府州北面和西面的城墙，但这里注定也是宋军兵力最为集中、防守最为严密的地方。
到了府州城下，李元昊下令围城，然后便是准备攻城。可是，在实地观摩了一番府州的城防以后，李元昊也是不禁感到一阵头晕目眩：难怪我爷爷和我老爹都没在这里讨到便宜，原来这府州城还真是只不好下嘴的刺猬！
话虽如此，但既能设计服饰又能创造文字的西夏开国皇帝毕竟是一个具有创新思维的人，李元昊在一番琢磨之后选定了攻击的突破口。西夏人没有去爬城墙，而是在夜里悄悄地爬上了山崖，然后通过一条羊肠小道向着山顶逼近。眼看自己的士兵像一队蚂蚁似的就要爬上山顶，李元昊是喜不自禁，可就在此时从山上滚落下无数的滚木礌石，被砸中的西夏人瞬间飞下山崖赔了小命，紧接着山顶之上又是箭如雨下，山腰上的西夏人没有一个在这场“天灾”中得以幸存。
这一记大耳光打下来让李元昊顿时勃然大怒，既然走捷径不行，那我可就要来硬的了。随着他的一声令下，城北的西夏军队开始攻城。西夏人这时候虽说整不出重型的超级攻城器械，但成千上万的人顶着箭矢不要命地往城墙上爬也是个挺吓人的事儿，而且人家在下面也是有弓弩手护驾。宋军这边折继闵亲自上阵与手下将士一同抗敌，一番激烈的厮杀过后，城墙下西夏人的尸体是越积越厚。在损失了一千余人之后，西夏人在北面的攻势被迫暂告结束。
北面不行，那就继续转场。这一回西夏人看上了府州城的西南角，这里正好是山崖与城墙的结合处，相比其他地方，这里的地势明显矮了一截。于是，大量的西夏人开始朝这边集结并开始猛攻此段城墙。双方鏖斗数久之后，宋军此处的防线开始出现松动，好些西夏人已经登上了城墙与宋军展开了肉搏战，而他们后面还有更多的西夏人眼看也即将登城。
“城破了！城破了！”城楼下面的西夏人开始振臂欢呼。
就在这千钧一发之时，猛将张岊率领一队士兵赶了过来。他一上前来便是左劈右砍连着干翻了好几个西夏人，可此时登城的西夏人已经呈鱼贯而入之势。此情此景，宋军根本没有选择，张岊领着手下众人冲入敌群与之展开了贴身的白刃战。一番刀光剑影的生死较量之后，爬上城墙的这些人西夏人终于是被杀得一个也不剩。面对城下西夏人的继续强攻，张岊命令守城的士兵每两人夹住一个人以此形成无数个每三人为一组的战斗小组，如此这才将对手的攻势给遏制了下去。
此战，张岊确实勇不可当，可他也在此战中负伤多处，一支流箭从他的左眼和颧骨之间射入，此外他还“身被三创”。即使如此，身负重伤的张岊依然衣不卸甲昼日夜与将士们同力守城。
眼见攻城不利，李元昊开始改变策略，他不再下令攻城，而是改为围城意图困死城中军民。这一招可谓是击中了府州的死穴，而且是最致命的死穴。府州城的粮食倒是可以支撑一段时日，但府州的致命死穴是城中无井，城中居民每日都需要到城外去挑水，李元昊的策略就是命人过河将城东和城南的水门给堵住以此截断城中军民取水的通道。如此一来，府州绝对撑不过五日。
为了鼓舞城中将士并提升众人的士气，府州通判张旨便擅自决定将府库中用以采购战马的数千匹锦缎赏赐给守城将士，而且还说这是皇帝陛下的旨意。得知此事，将士们皆面东而拜山呼万岁。当然，这锦缎尽管可以当钱财来使，但府州现在最缺的是水。为了解决这个燃眉之急，张旨决定派兵护送城中百姓出城取水，而这个任务就交给了张岊。
重伤在身的张岊随即在军中招募死士，然后亲自率领这些死士在夜间打开了水门。见水门大门，早就蹲在门外的西夏士兵正要杀将过去，可谁知道从里面冲出来的宋军却比他们还要兴奋。双方一阵短兵相接之后，对水源无比渴求的宋军显然在战斗意志和取胜欲望上强过西夏人太多，西夏人在扔下无数尸体后全部都狼狈地逃回了大河对岸。宋军的将士在河边持枪而立，而他们的身后则是蜂拥而出的城中百姓。这些人出城不为别的，就为了挑水，对面的西夏人只能在河对岸吹胡子瞪眼干着急。没办法，面对张岊这个不要命的杀神，他们只能是避而远之。
自此，李元昊想要断绝城中水源的阴谋也破产了。攻城攻不上去，困城又困不死，相持数日后，李元昊再次无奈地撤兵而去。可是，这心里的憋屈实在是让他感到难受异常：我堂堂西夏皇帝带着这么多人出来难道就真的连一座城池也攻不下来吗？简直是岂有此理！
李元昊下令在府州周边地区大肆劫掠，天上飞的，地上走的，能用的能吃的，只要是你们能看到的都给我收拾了。这道命令一下，西夏军队顿时化身为一群土匪和强盗，他们不但打砸抢烧无恶不作，而且还将沿途的庄稼全给毁了。最让人无语的是，他们竟然连老百姓家中的地窖都给掏空了。都说鬼子狠，可西夏人要是听到这句话可能都会气得从地底下爬出来。