公元1040年9月，正当赵祯派遣钦差前往陕西与夏竦商议如何进入西夏境内实施军事进剿行动之际，李元昊却主动把自己的脑袋伸进了宋朝境内，他在时隔八个月之后再次亲自率领大军御驾亲征，其目标直指位于泾原路上的镇戎军（今宁夏固原境内）。
既然范仲淹那边的鄜延路现在是浑身长刺的刺猬，既然另一边的韩琦每天都在“叫嚣”要发重兵攻击西夏本土，李元昊这次就索性亲自过来跟韩琦打个照面顺便增进一下彼此的感情。如果说范仲淹的手下诸将皆是智勇双全且老成持重，那么韩琦手下的一众将官则是以勇武见长，而且这些人在此时的整个宋朝将军群落里都是排得上号的悍勇之辈，李元昊将很快对此深有感触。
李元昊此次出兵所带的兵力具体有多少无可考证，但堂堂的西夏大皇帝御驾亲征显然也不会太过寒酸，参考上次的延州之战以及不久之后的好水川之战，这两次李元昊亲征所带的兵力都是十万以上，那么他此次出兵其军队数量怎么也得是三五万起步。面对敌方如此雄厚的兵力，别说是生平第一次指挥打仗的韩琦，即便是范仲淹面对这架势估计都得大喊救命。
在跨过了宋夏边境后，西夏军队照例得先就近找个不那么强的对手打一架并以此提升一下己方的自信，地处镇戎军外围的三川寨很不幸地成为了李元昊的开胃菜。实力与西夏军队明显不对等的一个小小的三川寨根本无力抵抗西夏军队的进攻，就在进攻当日，三川寨被李元昊的大军轻易攻下。巡边于此地的宋军镇戎军西路都巡检杨保吉率兵与贼力战，但最后终因实力相差悬殊而最终战死殉国。
第二天，闻讯西夏大举入侵的韩琦命令泾原路都监刘继宗、李纬、王秉等人分别带兵前去迎敌。请注意，这三人不是一起合兵进击，而是分批次地按层次推进，这样做的好处是一旦前队被围便会有后续的人赶来支援，而且为了稳妥起见，韩琦派出了至少三队人马。韩琦以为这样做就百分百保险了，毕竟范仲淹收复金明寨的时候只是凭借张亢一部人马就搞定了，可他这一次却没有范仲淹那么好的运气，因为他的对手不是什么西夏的散兵游勇，而是李元昊本人亲自率领的数万西夏主战军团。
知己知彼，百战不殆，这句话在韩琦几岁的时候可能就已经是滚瓜烂熟，可真的到了战场上他却像个从没读过书的文盲。他的对手是谁？对方的兵力几何？对方的军事意图又是什么？这些问题的答案韩琦统统一无所知，他只知道自己现在内心激动且手心发痒正想找人打架。
悲剧就此发生，韩琦的三路人马层层推进不但没有起到相互救援的作用，反而倒成了添油战术，李元昊的大军几乎在片刻之间就相继将韩琦的这三拨人马全部吃掉。直到这时，韩琦仍然不知道自己的对手是谁以及对方的兵力到底有多少人，他再命泾原路泾州都监王珪前往三川寨方向击敌。
在连续吃掉了刘继宗、李纬、王秉等人的兵马后，李元昊也没再继续逗留，照这个势头下去，他迟早会引来更多的宋军，如果一直这样搞下去他也是承受不住的。于是，李元昊带着大军继续南下，沿途见宋军就砍，看见寨堡就攻。这一路下来，李元昊和他的喽啰们简直是爽得不行，除了宋将郭纶死守定川堡让他们碰了个满头大包外，其余的诸如乾河、乾沟、赵福等数座寨堡都被西夏军队以摧枯拉朽之势轻易拿下，而他们在这其中也没少杀人。
带着数万大军去攻打只有数百人甚至几十个人驻守的类似于哨卡性质的寨堡，这种扬威幼儿园称雄敬老院的胜利让西夏军队的自信心终于是到达了顶点。至此，李元昊这才清了清嗓子发出一道军令：现在大伙儿跟着我去干一票大的——我们去攻打宋朝的镇戎军城！
不曾想，走在前往镇戎军的半路上，西夏人好不容易积攒起来的自信被突然窜出来的一个宋将给浇灭了大半，此人正是奉命前去增援三川寨的宋军泾州驻泊都监王珪。
王珪此次出兵共计带了三千人，但是请各位注意，这三千人可是非同一般，因为这三千人是全副武装的骑兵。无论是在宋辽战争还是在宋朝与党项人这么多年的交战历史里，只要宋朝军队能够拥有足够数量的骑兵，哪怕只有几千人也足以让他们至少立于不败之地，王珪这一次也没有让这个传统在他这里被终结。当王珪带领所部人马疾驰在前往狮子堡的路上时，他突然看到了前方旌旗蔽日如乌云一般正向着镇戎军方向急行的西夏大军。王珪随即就明白三川寨此时已经失手了，而人数如此之多的西夏人出现在这个地方就只有一种可能性，那就是前去攻打附近不远处的镇戎军城。
危急时刻，王珪也没有去做过多的考虑，他现在有两条路可以选：一是马上返回并将自己所看到的最新战场动态火速报告给韩琦，他带出来的是骑兵，这样做可以让他们毫发无损地回到驻地。二是立马赶往镇戎军并协助守城，但西夏人现在就挡在他们的身前，他们要想赶往镇戎军就得从整个西夏军队的阵营里直穿而过。
王珪的选择是后者，他一面派人立即回去给韩琦报信，一面开始准备率领手下这三千人突围——李元昊已经发现了他们并下令西夏军队开始列阵备战。三千骑兵对李元昊来说可能不算什么，可对韩琦来说这简直就是他的心肝肉，韩琦能够把如此珍贵的家底都亮出来，李元昊怎么可能不收下这份大礼？
接下来所发生的这一幕将是让包括李元昊本人在内的所有西夏人都大开眼界也是倍感耻辱的时刻。
按照常理，当西夏军队突然发现背后出现了一支数千人的宋军骑兵，他们的第一反应当然是戒备甚至是开始有一点恐慌，在这之后李元昊才会得到奏报并做出应对的措施。事实上，兵力雄厚的李元昊完全可以下令让负责殿后的后军阻截甚至是消灭王珪的这支骑兵，可他最后的命令却是显得相当具有仪式感。李元昊下令全军停止前进并集体掉头与身后的宋军相向而阵，也就是说，他准备以堂堂正正之势击败这支宋军。
看上去李元昊此举显得很有军人的礼节，但实际情况却是他准备以十倍优势的兵力全歼对面的宋军。这哪里是什么骑士精神，分明就是变态级别的以强凌弱，可即便如此李元昊的如意算盘这一次却注定打不响。要知道王珪可不是之前三川口之战时的宋军主将刘平，他手下的这三千人也不是毫无机动性可言的步兵，而全是装具齐全的骑兵。刘平当时面对李元昊的十万大军可以说是插翅难逃，但王珪却不一样，他现在完全可以立马开溜，更何况好汉不吃眼前亏，在敌强我弱的情况下我为什么还要去硬拼？我是骑兵，我撒腿就跑不行吗？然而，如果我们以为王珪会转身就逃可就大错特错了！
我们不难想象的是，李元昊的这数万正在行军途中的大军要想在短时间内完成阵型的重新布置有多难，这里面单是传递号令就得花费相当长的一段时间，但王珪显然不会像之前的刘平那样坐等李元昊摆好姿势再与之交战。在敌强我弱的情况下，要想胜利就得出奇制胜，你按部就班地与之交锋指定是失败的下场。
看着眼前的西夏军队正在慌忙地列阵，再看看更前方的西夏军队则在乱哄哄地开始调头，王珪瞬间就明白了李元昊的用意，宋军此时不主动出击更待何时？
趁着西夏军队正忙着转换阵型的工夫，王珪当即下令全军突袭敌阵，而他则身先士卒带头冲锋。在王珪的前驱引导下，三千宋军骑兵从西夏人的正面强行刺入，这三千人就如一把以万钧雷霆之力抛射出去的长矛狠狠地插进了西夏的军阵。宋军铁蹄所过之处如风卷残云一般令西夏人无不人仰马翻，而很多西夏的大兵直到宋军从他们眼皮子底下疾驰而过之后都还不知道发生了什么，李元昊也没有时间传令后面的人布阵拦截。
在将西夏的军阵给来了一个前后贯穿之后，三千宋军挥动着马鞭朝镇戎军飞奔而去。他们就这样趁着西夏人立足未稳的时机杀了对方一个措手不及，而西夏人则在渐渐落下的滚滚烟尘中面面相觑：刚才到底发生了什么？
在战场上被对方从自己的军阵中直插而过，这种事对于一支军队来说堪比一个男人当场被人强行给戴上了一顶帽子。那么，李元昊同志这时候又是什么感受和反应呢？他的愤怒是肯定的，但他决心也是不容更改的：继续前进！拿下镇戎军！对了，赶快派人给我追上去把刚才那帮人给我杀了，一个也不能留！
王珪带着自己的部下向镇戎军一路疾驰，而李元昊派出的追兵也很快尾随了上去，继而便是西夏大军主力跟进。日落时分，王珪所部到达了镇戎军城下，他让城内的守军出城与他一道拒敌，但这遭到了守军的拒绝。镇戎军此时的城内主将是谁不得而知，但此人显然认为这个时候应该据城而守才是最佳的应敌之策，可王珪偏偏想要在城下跟西夏人干一架。不过，王珪此时遇到了一点小麻烦，那就是肚子饿了。俗话说人是铁饭是钢，一顿不吃饿得慌，马上要打仗了总不能饿着肚子跟西夏人拼命。于是，城内的守军将大量食物从城墙上通过绳索和箩筐给放了下来。
西夏人的追兵这时候眼见大部队没有跟上来也不敢造次，王珪所部因此也得以尽情地吃了个酒足饭饱。吃完一抹嘴，王珪对部下说道：“兵法有云，以寡击众当在暮，我们人数比西夏人少，要想打败他们就得趁此时机！”
西夏人没有想到宋军竟然会在这个时候向他们主动发起挑战，本来王珪放弃进城就已经很是出乎他们的意料了，但既然王珪这么不自量力且之前又直穿了他们的大阵，那么他们也不能认怂，正好还可以借此把之前丢掉的颜面给找补回来。西夏的一个将军策马上前，他用手中的长枪指着宋军是一顿大骂，然后喊出了他这一生最后的一句豪言壮语：“你们这帮跑得比兔子还快的胆小鬼，有谁敢与我一战？”
话音未落，王珪纵马而出直接就冲了过去。交战中，这两人渐渐都杀红了眼，最后双方都到了不要防守只追求进攻的地步，其结果就是身为左撇子的王珪被对手的长枪刺伤了右臂，而王珪左手里的铁杵则将这名西夏将领的脑袋给打得脑浆迸裂魂归大漠！
见此情形，另一名西夏将军怒不可遏地迅速拍马赶来继续与王珪厮杀，看样子他和先前被王珪阵斩的那人似乎交情匪浅，他这架势明显就是来报仇的。此人还是使的一把长枪，但这人死得比先前那人还要难看。王珪直接将他刺来的长枪给稳稳地夹在了肘腋之下，然后另一只手挥起铁鞭就砸破了对方的头颅并将此人也给送上了西方极乐世界。
战端初开，西夏人就在短时间内接连折损了两员猛将。看着自己的两名带头大哥都被人给相继斩杀于阵前，后面的小弟们竟然就此瞬间心理崩溃，他们慌忙溃散开始逃命，王珪则是得势不饶人领军追杀而去。但是，这帮逃兵也不傻，他们一边逃跑一边朝身后的宋军追兵放箭。
游牧民族的骑兵别的本事不好说，骑射的功夫绝对堪称一流，即使是在马背上向后放箭也是玩得炉火纯青。追击中，冲锋在前的王珪因为坐骑身中数箭而无法再战，他也因此而下令停止追击退入了镇戎军城内。其实，促使王珪这样做的原因也不单是因为他的战马中了箭，而是李元昊的主力这时候也跟了上来。然而，被王珪这么一番痛击和羞辱之后，李元昊的嚣张气焰已然不再，他尽管手握重兵却不敢攻城，双方就此开始隔着城墙对峙。