审配指挥着一众军士，丢弃了武刚车，只用方盾为墙，慢慢地退到了一处小丘下，这小丘不高，止有五六丈，但正对着一众军士的那一面，却是难以攀爬的陡壁。因此，在这种境地下，军士们为了寻求活命，就只能拿出当初韩信“背水一战”的气概来，跟周泰军硬斗到底。
为了鼓舞士气，审配也抽出了腰间的环首刀，弃了马，亲自走上第一线，跟甲士们一起抵御周泰军的冲击，一起战斗，也一并负伤。
虽说，重赏之下必有勇夫，但若一个将领，仅能通过分派财帛的方式，来换取军士们的死战的话，那这个将领，永远也算不得出色，因为一个出色的将领，总能通过各种方式，来激励军士们的斗志。比如审配这次，用的就是自己的鲜血。
“不退！”审配每砍一刀，亦或每中一刀，都会声嘶力竭地大喊一声，“不退！”
初时，只有他和他在数名亲卫在如此呼喊，后来越来越多的伍什长，也加入了这个行列。战斗最后，每一名尚在搏斗的军卒，都自发地，声嘶力竭地吼出了“不退！”这两个字。而这一把把凌乱的声音，最终汇聚起来的时候，却是如此整齐，不见一丝杂调。
徐晃的旗帜，终于出现在黑压压的吴军脑袋之后，与之一并出现的，还有一片扬尘。扬尘所到之处，周泰军就如那江中的沙塔一般，溃散了，再也难见踪影。
杀得正起的周泰闻言大惊，但也无可奈何，因为他的部曲，均已被杀散，而被杀散的部曲，是绝对没有任何战斗力可言的。因此，周泰即便心中再有万分不甘，也只能策马逃命。
这边，审配和徐晃败了周泰，那一边，梁祯也正跟陷入包围圈之中的陈武，以及紧随而至的太史慈部杀作一团。原来，太史慈到底是宿将，经验丰富，他虽然得到线报称，梁祯的军将无心战事，只贪图酒色佳人，但却还是担心，梁祯在使诈，因而他将部曲一分为二，前部死士由猛将陈武率领，夜袭梁营，而主力，则由自己亲自率领，紧跟在陈武部之后。
因此，当树林边缘的梁军伏兵突然杀出来的时候，就只能惊讶地发现，迎接自己的，并不是东吴军队脆弱的背部，而是坚硬如铁的正面！
双方立刻燃起了上万支火把，将阳夏的夜空照得通亮，而后梁军用号，吴军用鼓，来代替白昼的旗帜，以指挥各部军士前进或后退。
于此同时，山上扎寨的梁军也加入战斗，他们居高临下地泼洒着一层又一层的箭雨，以大量地将杀伤山下的吴军及正与吴军战作一团的袍泽。当然，这也是在依据梁祯的军令来行事的，因为就目前的局势来看，要是不这么样，光靠梁祯埋伏在树林两边的部曲，是非但没有获胜的可能，反而还有被陈武、太史慈二人两面夹击，致使全军溃败的危险的。
这场惨烈的肉搏，从二更天一直打到天明。太史慈麾下的丹阳兵，才终于因死伤惨重，而开始松懈。而这一幕，又恰恰被正在山巅，借着晨光观察敌情的梁祯看得一清二楚。
于是，梁祯当即下令，熊罴骑全军出击，从山坡上倾泻而下，直取太史慈的中军！不错，梁祯是想对太史慈实施斩首行动，以将这支丹阳劲旅彻底击溃。
梁军的甲骑具装，就如同一柄用天火锻造的铁锤，仅一下，就砸下丹阳兵坚实如铁的盾墙，并将持盾的军士整伍整伍地甩上天空。紧接着，身披铁甲的梁军材官也加入战场，他们边高声呼“杀”，边从被甲骑具装撞开的口子之中涌入丹阳兵的军阵，而后立刻大肆破坏这军阵的每一个“构件”。
但丹阳兵到底无愧“铁军”的美誉，纵使腹背受敌，纵使已血战了整整一夜，但他们依旧没有被击溃，反而越战越勇。后排的军士主动扑向正在横冲直撞的熊罴骑，而前排的军士，则加紧了对正面梁军伏兵的攻势。
梁祯的眉头，皱得越发地紧了，因为他手头上的兵力，也已全部投放完毕，再也没有哪怕一个军士，可以去增援树林之中的梁军伏兵了。因此，现在能否全歼太史慈的部曲，关键就要看树林之中的伏兵能够抵挡多久了。
太史慈也看清了局势，知道若是再这样下去，自己的军阵是必然要被梁军杀穿的。于是，他把心一横，组建了一支全部由伍什长组成的敢死队，有他亲自率领，直杀向军阵正面的梁军伏兵。
太史慈可是有着万夫不当之勇的，尽管林中不能骑马作战，但即便是步行，他亦是旁人难以抵挡的江东猛虎。只看见银华四溅，只听得血雨滴滴，那梁军伏兵的军阵，竟然硬生生地被他给扯开了一道口子。而后，成批的丹阳兵立刻从这缺口处涌入，并在一炷香的功夫之中，将这个缺口扩大了整整五倍！
梁祯猛地一跺脚，发生一声气急败坏的怒吼：“若是再有三百军士！定叫太史慈授首于此！”
正午时分，太史慈终于率军跟陈武汇合，而后两人率军且战且退，最终成功地从南边逃离了树林，返回阳夏。
梁祯也收拢了余部，一清点，好家伙，军士战死者有千数之多，剩下的更是人人带伤，而减员最严重的，还要数那三百熊罴骑，经此一役，几乎全陨。真不知道，这场仗，究竟是太史慈赢了，还是梁祯赢了。
军吏们花了将近一天的时间，才将树林之中的吴军首级清点完毕。所幸，丹阳兵也战死了将近千人，负伤后见逃生无望，而刚烈自刎的也有数百，只有不到二十人，成为了俘虏。
“经此一役，太史慈所部，折了一个校尉，三个军候，元气大损。”许褚拿着军吏交上来的军书，给梁祯念道。
“将那校尉及三个军候的尸骨收敛，然后给太史慈送回去。”梁祯叹道，“太史慈真壮士，明珠暗投，可惜了了。”
“诺！”
梁祯的军令，很快就得到了执行，而负责将遗体送还的，正是那十九个丹阳兵的俘虏，因为梁祯觉得，这些性情刚烈的汉子，哪怕被俘，也是不会全心全意地给自己卖命的，因此，将他们留在军中，反而会是一个祸患。既然如此，还不如给太史慈送回去，说不定，还能瓦解一下吴军的斗志呢。
只是，令梁祯万万没有想到的是，这十九个俘虏刚刚回到太史慈的兵营，就被太史慈给剁了，而后十九颗脑袋，齐刷刷地挂在吴军的营寨外，随风飘摇着。
“太史慈如此刚猛，只怕阳夏是难以攻克了。”梁祯叹道。
所幸，周瑜很快就给了他一个台阶。原来，周瑜自听闻梁祯亲率“主力”进攻阳夏后，立刻一皱眉，而后便令护军校尉孙皎，领精兵三千，驰援阳夏。这孙皎，乃是孙权之侄，素以勇略知名，由此可见，周瑜这次，是真的相信了出现在阳夏的，就是梁军的主力。
梁祯立刻让许褚率领全军，退到离阳夏四十里的开阔地中扎营，一是迷惑太史慈和孙皎，让他们以为梁军主力真的就在眼前，而不敢妄动；二是牵制此二人的部曲，以免他们被周瑜派往他处增援。布置完毕后，梁祯自己则带着三十余骑，星夜赶往肖县，以接管梁军的主力，向彭城进军。
梁祯之所以决定，立刻向彭城进军，是因为虽然在阳夏和肖县，梁军都没有取得决定性的胜利，但却是成功地调动了周瑜的部曲，尤其是张燕，成功地带着五千黑山精锐杀进了吕梁山，如此一来，不仅彭城侧翼受到威胁，就连彭城到合肥之间的吴军粮道，也暴露在张燕军的打击之下。
而局势发展到这个地步，无论是在彭城的周瑜，还是在合肥的孙权，想要继续以彭城为依托，抵挡梁军的话，就必须尽快肃清吕梁山的梁军，如此周瑜等人，方能继续放心地跟梁祯交战。
事实上，孙权在得知梁军已经深入吕梁山后，便派遣一直跟随自己左右的将军朱桓以及从舟师那抽调校尉徐盛，领兵四千，直扑吕梁山而来。而彭城的周瑜，也以凌统为将，从北面杀向吕梁山，以合击立足未稳的张燕部。
因而，在这种局面下，梁祯决意挺近彭城，也就是不足为奇了。
为了攻克彭城，梁祯决定，兵分三路，左路以审配为将，率军两千，先断彭城的北道，以防阳夏方面的太史慈、孙皎回援彭城。右路则以徐晃为将，同样率军两千，扼守彭城南面十五里的隘口，以防正在吕梁山与张燕交战的凌统回师。而梁祯自己，则亲率主力一万五千材官，直扑彭城而来。
周瑜没有选择退守彭城，而是分派五校，各率本部兵马，在彭城的五个城门外分别列阵。而刚从肖县退回来的周泰，则率领一千五百精锐甲士，在彭城的城墙上待命，以便随时支援梁军主攻方向的城门。至于周瑜自己，则坐镇彭城县衙，以统筹全局。
梁祯从戎三十年，最烦的，也最不愿去做的，就是攻城。因为这攻城不但耗时日久，还伤亡甚巨，且一不留心就会葬送掉大好的优势。但这一次，即便他不愿攻城，也只能这么做了。因为孙子所说的“伐谋、伐郊”现在的他都做不到——一伐谋的话，整个吴地都还沉浸在一年多前大破梁军的喜悦之中，哪里会肯妥协？至于伐郊，梁祯根本就找不到与周瑜在郊外进行主力决战的机会，更别说要是错过了这次时机，孙权的援军一到，只怕梁祯也只能再次败退了。
因此，梁祯眼下唯一的选择，就是攻城，以最快的速度攻城！