梁祯做梦都想不到，就在自己领兵攻打河内张杨的时候，自己苦心经营将近两年，本已颇为“稳固”的河东、太原二郡，竟然会被一支孱弱的部队一举攻下，仅剩下晋阳一城还在苦苦支撑。
这事要以不久前发生在关中的一场战事说起。原来，自打李傕等人掌控朝廷之后，由于他们都是武将出身，不仅不懂如何与士人打交道，更不懂如何治国，而且脾气还异常暴躁，动不动就动刀动枪，因此没多久就将关中大地弄得满目疮痍。
于是一部分关中士人便瞧瞧勾结上凉州的马腾、韩遂二人，表示愿为内应，协助他们俩进据关中。马、韩二人闻信大喜，当即倾巢而出，打算取李傕等人而代之，也顺便给自己洗去反贼之名。
但怎知，李傕等人虽说内政不咋样，但领兵作战的本事却是远超马腾、韩遂，这两人被打了个落花流水，损失了万多人。若不是因为最后跟樊稠叙上了旧，他们俩连能不能回凉州都是两说。
此战之后，郭汜、樊稠在朝廷中的地位也是与日俱增。尤其是樊稠，因在此战中 功劳最大，且作战时勇力过人，故而在军中的声望已隐隐有盖过李傕的势头。而且，由于原本充当西凉诸将间的润滑剂的贾诩已经跟着梁祯去了并州，因此李傕、郭汜、樊稠三人之间的矛盾在初平元年四月初便激化了。
樊稠自觉不是李傕、郭汜等人的对手，又见同为凉州将领的梁祯已经在并州混得“风生水起”，于是也产生了带兵东出函谷关寻找一块地盘自立的念头。不过他也不甘心就这样离开关中，于是派人向李傕索要更多的兵士，以供自己东征之用。
在乱世，士兵就是军阀安身立命的本钱，李傕虽然早就为如何供养手头上的部队而掉光了头发，但一毛不拔的他仍是不肯分一些士兵给樊稠，于是他跟自己的外甥胡封一商议，觉得与其将樊稠放虎归山，不如杀了他然后并吞他的部众来得实在。
于是，李傕假意答应，并请樊稠跟李蒙到自己的军营来商议一些具体的事项。李蒙是樊稠是旧交，两人的关系一直都很不错，因此李傕准备借此机会，将此二人一并除去，以绝后患。
但樊稠留了个心眼，让李蒙留在大帐之中，指挥他们俩的部曲，以防不测。结果，真的被他不幸言中，李傕果然在会议上发难，将樊稠一行人尽数斩杀，然后联合郭汜，两人兴兵数万，猛攻樊稠、李蒙的大营。
李蒙哪里抵挡得住？慌乱中只好领了三四千残兵仓皇出逃。但天地茫茫，能去哪儿呢？故乡凉州已经回不去了，向东出关吧，试问关东诸侯哪个是吃醋的？
就在这时，有个小校提议：要不去投靠梁祯吧？
李蒙一拍脑袋，觉得很对，因为梁祯曾“资助”过他两千军士，这些人正是他能在董卓死后“飞黄腾达”的根源。再加上，梁祯现在正在跟袁绍交战，应该很缺士兵才对，自己现在带人过去，正好能够再次得到梁祯的重视。
而最终让李蒙下定决心的是，当初留在外地的诸多西凉将领中，段煨依旧在华阴那巴掌大的地盘上过着紧巴巴的日子。曾经风光一时的张济也不行了，虽然驻地是在富庶的弘农郡，但由于经营不善，现在已经开始为下月的军粮发愁了。
至于其他名不见经传的小将，就更不必说了，有的因缺粮而部众鸟兽作散，有的选择落草为寇，过上了被曾经的自己所鄙视的生活，有的选择出逃关东，靠卖身给关东诸侯而过活。还有的更凄惨，直接成了广袤的关中土地上的一具具饿殍。
相比之下，占据了大半个并州外加一个河东郡，此刻还有余力攻略冀州袁绍的梁祯，在李蒙眼中，简直就是第二个董卓般的存在。于是在一声“董公不死，我等何以沦落至此？”的叹息中，李蒙领着自己麾下的数千残卒，开始向河东郡进发。
李蒙的本意，是投在梁祯的大纛下，以自己的一身气力，换取一日三餐饱饭，除此之外，他也不敢有其他的图谋。但这人啊，总戒不掉一个“贪”字，尤其是一个常年在朝不保夕之间挣扎的人。
李蒙的部曲离河东郡尚有一段距离，就有两拨使者一并走进了他的军帐，这两拨使者，一拨是河东太守王邑派来的，另一波则是被梁祯委任为河东都尉的王方。
梁祯尽管跟王方没什么共同语言，但在他心中，却一直是拿王方当心腹来看的，因此当梁祯将雁门、西河二郡收入囊中后，便委任王方为河东都尉，掌管河东郡的全部兵权，一时震慑太守王邑以及河东郡的豪门，二是替梁祯看护后院。
遍观梁祯帐下诸将，能得到梁祯如此信任的人，除了留守晋阳的黑齿影寒外，第二个就是他王方。
但怎料，梁祯如此的器重，却还是敌不过三两句甜言蜜语的引诱。
原来，河东太守王邑并不甘心永远作为梁祯的傀儡！同是出身凉州边地的他，早就炼成一股不服输的性格，而且跟梁祯一样，他也是胸有大志的人！跟梁祯一样，在此群雄争霸的年代，他也怀有并吞天下的志气！跟梁祯一样，他也深受袁绍起家渤海太守，最终雄踞一州的事迹的鼓舞，决心成为河东郡的袁绍！
因此，他到任之后，无时无刻不在“感化”同为凉州人的王方。论洗脑，十个王方也不够王邑看的，因此在王邑锲而不舍的努力下，王方终于起了“凭什么他梁祯可以雄踞一州，而我却只能埋名于这个小郡？”的念头。而最终让他下定决心的，是最近才发生的，新立大功的李乐被梁祯摆鸿门宴杀死，且私兵近千人无一幸免的事。
王方虽说杀人如儿戏，担当亲眼看见梁祯竟是如此心狠手辣之后，心中难不免发毛。而李蒙的到来，则更是同时让王邑与王方看到了机会。
李蒙对梁祯本就不存在“忠心”一说，再加上实在是“穷”怕了，一听说，竟然可以取梁祯而代之，从此过上衣食无忧的生活，登时双眼发光，哪里来得及细想，当即答应下来。
由于王邑早就凭借自己的名望取得了河东郡豪门的好感，再加上对这些人而言，谁当老大不要紧，只要能够维护他们的既得利益即可，因此他们也是“全力支持”。
就这样，梁祯苦心经营了两年的河东郡便被李蒙不战而下。河东郡一丢，太原郡立刻门户洞开。本来，无论是王邑，王方还是李蒙，都没有打算乘胜出兵太原郡。因为他们对太原守将黑齿影寒的威名，还是多多少少有些忌惮的。
但怎料，此时的太原郡中，梁祯出征前策划的“查抄豪强以资军需”的行动正进行得如火如荼，太原郡的豪强早已人人自危，因此，他们一听见李蒙等人占据了河东郡的消息，竟是立刻派人“盛情邀请”他们出兵太原郡，以解民于倒悬。
河东郡和太原郡，是梁祯能够立足并州的根本，换句话说，只要能够乘势攻下太原，正在河内郡作战的梁祯便立刻成了丧家之犬。最好的结局也只能是像吕布那样，屈身于关东的某个诸侯之下，在四处征战中度过被人当枪使的余生。
这一点王邑与李蒙都清楚，因此在太原郡豪强的盛情邀请之下，他们立刻将自己手头上能动的兵士全部抽了出来，由李蒙率领，直取太原郡的郡治晋阳城。他们的“善举”，立刻得到了太原郡豪强的响应，这些人是有钱出钱，有力出力，有人出人，因此没等李蒙率军抵挡晋阳，他的部众便已经达到了三万余人。
而此时，整个太原郡的守军，只有两千人！
没错，这就是兵法中说的“避实击虚”。因为在梁祯的布局之中，太原郡的作用是后勤基地，而不是关防重镇，因此防守太原西部的军队，是驻扎在西河郡的南匈奴於夫罗部，防守太原北部的军队，是驻扎在雁门郡的张合部。而防守南面的军队，则是驻扎在河东郡的王方部、杨奉部。只有太原郡的东面，因为对出就是冀州，所以留了两千兵士据守井陉。
因此，当河东郡举郡皆叛之后，立刻露出了自己柔软腹部的太原郡，似真的只能静待王邑、李蒙等人的“蹂躏”了。
李蒙深知兵贵神速的道理，因此他将大部分步卒抛在身后，仅率领本部轻骑昼夜兼程，势必要抢在太原郡的守军反应过来之前，夺下晋阳城外的数个城防要地，将晋阳变成一座内无粮草，外无救兵的孤城。
他几乎成功了，因为黑齿影寒是直到李蒙的兵峰已经过了平陶的时候，才从本部的斥候哪里听得河东举郡皆叛，李蒙的大军正步步进逼太原的消息。大惊之下，黑齿影寒只能下令驻守太原各县的部曲放弃阵地，退回晋阳城已集中兵力，好拖延时间。
但这命令还是迟了一步，因为传令兵出发的第二天，李蒙部燃起的烽烟便已烧到了离晋阳不过八十里的梗阳。按照他们此前的速度估计，最多只需半日，他们便能挺进到太原城南四十里的龙山。
黑齿影寒立刻下令集结麾下所有骑士，准备出城往南，抢占城南的高地龙山，以跟晋阳城互为犄角。不过这一决定却遭到了张既的极力反对。
“某观李蒙出逃之时，兵不满半万，而现在却号称有三万之众，这是为何？皆因河东、太原二郡的豪门皆力挺之。若此刻长史率军出城，只怕这城里，无需半日，便有大乱。”
黑齿影寒苦笑两声：“那就请德容帮我将王彦云、郭仲南二人请来吧。”
张既有点摸不着头脑，但还是照做了。趁着他离开的空档，黑齿影寒给华雄下了一道军令，让他立刻率领所有骑士出城，务必要在李蒙部赶到之前，抢占龙山高地。