**县位于长江南岸，距离江陵约八十里，是南郡的一个属县，**县原本只有三百驻军，十几条快船，负责巡逻江面，在粮船事件后，卢祖尚意识到了**县的重要，便将它的驻军增加到一千人，大小船只也增加到五十条，昼夜巡防。
**县只是一座小县，人口仅千余户，紧靠长江边，军队便驻扎在城内，在距离城池约两里处，有一条注入长江的小河，唐军将这条小河视为天然港湾，五十余艘大小船只就停在这条小河内。
自从粮船事件后，**县唐军也仿佛知道隋军会来报复，变得格外警惕，昼夜有士兵在小河边巡逻，保护船只。
这天晚上，乌云蔽日，月暗星黑，江面和大地都被黑沉沉的夜色所笼罩，和往常一样，百余士兵在小河两边巡逻，护卫着河里的三十几条船只，应该是五十条船只，而十几条船只去江面上巡哨未归。
夜里格外寂静，温暖的春风吹拂着河畔的杨柳，几百株杨柳已长得枝繁叶茂，郁郁葱葱，在距离小河约五六里处，有一座低缓的丘陵，高十余丈，长约二十余里.
丘陵上长满了大片茂密的森林，此时，林内人影重重，一支五千人的骑兵已不知不觉潜伏进了这片森林。
为首大将正是王君廓，此时王君廓的眼睛都闪烁着阴冷而凶狠的目光，两天前，一些从运粮船上逃脱的隋军士兵跑到了夷陵县，向他汇报了运粮船被拦截的事件，令王君廓勃然大怒。
王君廓有一万余匹战马，每天需要大量的草料，而南方牲畜不多。根本没有这么草料来养活他的战马，他只得想法设法到处寻找豆饼和麦秆，麦秆粗糙，战马不肯吃，只好切细碎，加入粮食豆饼喂马，结果军粮也开始紧张起来。
王君廓每天都在缺粮少料的煎熬中度过，等待着运粮船只到来。不料他盼星星盼月亮。最后盼来的却是补给船被拦截的消息，这个消息令王君廓杀机迸发。
此时，王君廓躲在树林内耐心地等待前方内港船只的消息，这次他夜袭**县有两个目的，一是夺取船只，第二便是抓俘唐军。他需要用唐军战俘去换取部分草料，他已经被马料短缺折磨得精疲力尽了。
在距离河港约百步外的河水中，躲藏着十几名水性极高的隋军士兵。他们每个人都精赤着上身，身后只背一把刀，为首是一名偏将。此人正是运粮船的偏将袁嵩。
袁嵩是九江郡人，自幼在江边长大，水性极熟，跳船逃生后，他游上了岸。带领六百余名同样逃生的隋军士兵前往夷陵郡投奔王君廓。
袁嵩年约三十岁，少年时做过水贼，杀人越货，心狠手辣，极为凶悍，在九江郡一带颇为有名，绰号‘江狼’，二十岁时改邪归正从军，跟随来护儿打过高丽，后来便一直跟在来护儿身边，最后随来护儿一起投降了隋军。
这次江陵粮船被劫，对他而言也同样是奇耻大辱，若不找回这个场子，就坠了他‘江狼’之名，袁嵩目光如狼一般盯着百步外的河港，他们有两个任务，一是探查情报，其次是保护着浮桥——一座由二十几条小船铺上木板连成的临时渡桥。
“袁将军，好像回来了！”一名士兵指着远处河港低声道。
河港两边每隔十几步就插一支火把，火光猎猎中，可以看见一支船队正驶入河港，这是江面巡哨的船队回来了，隐隐传来了喧闹声，他的机会非常短暂，必须赶在下一队哨兵出江巡视前拦截住所有船只。
袁嵩立刻吩咐一名手下，“速去射火箭！”
火箭藏在岸上，火箭射出，就是行动的信号，士兵立刻爬上岸，猫腰向黑暗深处奔去，袁嵩则一摆手，“三人跟我来，其余守桥。”
他深吸一口气，猛地沉入水中，消失不见了，后面十几名手下分头行动，三人跟着他潜水向河港而去，其余人则调头游向不远处的小桥。
袁嵩像一条鱼一样在水底潜游，他经验丰富，从一艘艘船下面游向河港口，所谓河港其实就是小河入江的一段，约两里长，河内沿着东岸依次停泊着五十艘大小船只，大船千石，小船百石，都能抵御江浪拍打。
此时正是一更时分，正好到了换岗之时，巡哨船队从长江归来，而另外百余人则准备出发，使得河边乱哄哄的，喧闹笑骂声此起彼伏，不远处有十几间屋子，是巡哨士兵的休息之处，巡哨归来的士兵向屋子奔去，而准备巡哨的士兵则懒洋洋、慢吞吞，一个个睡眼惺忪，叫骂连天。
只用一炷香的时间，袁嵩和三名手下便潜到了河口，他们慢慢露出头，观察着河口的情况，河口并不宽，也就是十几丈宽，袁嵩的目光落在几条百石大船上，他心中顿时有了计策。
一摆手，四人轻巧地翻上一条大船，船上有一名正在做出巡前准备的唐军士兵，他站在船头，背对着四人，一圈圈地整理着绳子，丝毫没有意识到危险已经靠近。
袁嵩猫腰慢慢靠近，如同豹子一般迅猛扑上，捂住唐军士兵的嘴，锋利的匕首割断了他的喉咙，又反手一刀，狠狠插进他的心脏，杀人干净利落，手段毒辣，唐军士兵一声不吭倒地而死。
其他人又在船舱内寻找一圈，没有再找到其他人，他们开始分头行动。
船只用铁链环套在岸边的铁桩上，四人动作迅速，取下铁链，用竹篙撑船横在河口，又依法炮制，将另外两艘大船也横在河口，三条大船用铁链互相拴住，长度正好将河口堵住。
这时远处传来说话声，这是准备出巡的士兵过来了，四人从背上各取下一只皮囊，动作迅速地将火油洒在大船上。
这时，河边传来疑问声，“那三艘船怎么回事？怎么横在河中间？”
话音刚落，只见远处一个亮点飞射上了天空，这是火箭射上天空，紧接着又是一支，一连射了三支火箭上天，顿时引起河边士兵的一阵骚乱，无数人从屋子里跑出来，望着西南方向窃窃私语，谁不知道发生了什么事。
这时，几十名唐军士兵手执长矛弓箭向河口跑来，三艘横在河口的船只引起了他们怀疑，不等跑到河口，轰地一声，三艘大船上同时火光大作，数条黑影同时从三条大船上跳入河水。
“有敌情！”
唐军士兵大喊，纷纷奔上前，用弓箭向河中乱射，火箭的出现和河港中的火光使屋子里的唐军士兵一阵大乱，有人飞奔去城内汇报，有人跳上船准备驾船逃入江中，只可惜三艘燃烧着大火的船只堵死了河口，使船只无法冲出河口，船只争道，在河港内便拥挤成一团。
远处已传来闷雷般的马蹄声，五千隋军骑兵冲出了山林，向河港杀来，沉重的马蹄敲打着大地，使大地也微微颤抖起来，气势骇人，河港中的唐军见势不妙，飞奔上岸，向城池内奔去。
王君廓率军冲杀而至，骑兵队冲过小桥，向县城掩杀而去……
县城距离河港只有两里，火箭和船上的火光早已惊动了城上的守军，千余守军纷纷奔上城头，紧张地向西望去，他们已经听到远处闷雷般的马蹄声，一个个胆战心惊，惶惶不安。
唐军主将名叫李群，也是一名偏将，他原来只是一名校尉，因发现粮船有功而被卢祖尚提升为偏将，此时他心中极为紧张，这些天他也一直担心被隋军报复，每天都在忐忑不安中度过，他心中有数，一百多艘大船的补给被拦截，夷陵的隋军怎么可能放过他们。
他每天祈祷着隋军去找南郡的麻烦，而不要来**县，但老天爷似乎没有听到他的祈祷，隋军还是如期而至，他望着城下铺天盖地杀来的隋军骑兵，脸色惊得惨白。
李群原本只是一个校尉，还没有独挡一面的指挥能力和魄力，面前隋军五千骑兵杀来，他心中乱成一团，也不知该如何是好了。
这时，王君廓催马上前，他冷冷看了一眼低矮的城墙高举青龙偃月刀一指城头，厉声高喝道：“我乃大隋王朝右武侯卫大将军王君廓，劝尔等立刻投降，可保全性命，若不然，隋军杀入城内，鸡犬不留！”
王君廓号称‘小关羽’，他在中原以及河东道南部一带名头极响，李群是冯翊郡人，也听说王君廓威名，着名的太行贼首，他心中更加害怕.
这时，几名校尉上前劝道：“将军，我们求援无门，城池矮小，也挡不住隋军铁骑，不如降了吧！弟兄们还可以留一条性命。”
王君廓又在城下高喊：“给你们一炷香时间考虑，过时再投降也一律格杀勿论！”
隋军骑兵缓缓地后退了，让出三百步的空地，李群心中异常矛盾，他害怕投降后隋军追究他的责任，一样杀他，隋军虽然来势凶猛，但都是骑兵没有攻城武器，说不定还能守住城池。
几名校尉看出他并不情愿投降，便互相交换一个眼色，站在李群身后的校尉缓缓拔出刀，猛地从后面一刀劈去，李群措不及防，人头落地，几名校尉拎起人头大喊：“我们愿投降！投降！”
城门大开，千余名唐军从城门举手而出，王君廓大喜，喝令左右：“将全城人赶出来……