西凉大王李轨起事于大业十三年，他当时看到薛举反了，也与同郡曹珍，关谨等人密谋起兵，但大家互相推让，都不肯当盟主，最后曹珍说：“早就听闻谶语说李氏当王，如今你打算起兵反隋，这不正是应了天命吗？”大家都认为在理，李轨也就被推举为盟主。李轨起义后，自称河西大凉王，设立官员，统军攻克敦煌，张掖等郡，尽得河西五郡之地。
李轨兵力最鼎盛之际，手下有十万之众，当年大旱，李渊提出用五万石大米换五万匹战马，没想到他竟然答应了，可见他是一个缺乏战略眼光的人。接着李渊又换去他很多战马，并提供给他一些稀缺的战略物资，从而让他放下了警惕。紧随其后，他又在李渊的怂恿下，趁着薛举征伐关中中，忽然捅了薛举的屁股。在那一战中，李轨亲率四万大军屯兵金城郡，从正东和东北两个方向威胁薛举，而李轨又派弟弟率军三万军从大斗拔谷进入了西平郡，直接威胁薛举后方。
二李联合，将薛举杀得连连溃败，可在他以为能够坐享西平、金城、枹罕四郡时，隋朝忽然杀了他一个措手不及，不仅丢失了刚刚入手的三郡，连老巢武威郡也沦陷于大隋之手。
此役过后，李轨兵不足五万，辎重粮草大半丢失，实力也一直没有恢复过来，虽说他占有张掖、敦煌、伊吾、鄯善、且末五郡，疆域十分辽阔，但人口十分稀少、钱粮不足，补充兵力成为他所面临的最大问题。
这好不容易恢复了一点点，又听说西突厥统叶护在敦煌以北陈兵数十万，于是便生出了抱大腿之心，大腿是抱到了，可也被热情的西突厥勇士灌得吐了血，待他喜滋滋的南下，到得中途时，才知道张掖被隋军攻陷了，亲信曹珍、安修仁等人尽皆战死，待他退到敦煌，隋军已经从嘉峪山杀向了敦煌。
李轨收到消息后，立刻命弟弟李懋为玉门主将，率领最后的两万大军驻扎玉门，阻挡隋军的进攻，自己则往晋昌城募集军队，同时派遣使去向统叶护可汗求救，他相信只要坚守十天时间，西突厥那些豪迈的朋友便会前来营救。
这一天，在敦煌晋昌城官邸内，消瘦了许多的李轨望着手中的书信，大喜道：“统叶护可汗仗义，来得好快。”
信，是弟弟李懋刚刚发来的，说是统叶护可汗击溃了杨侗亲信统领的隋军，随后亲率十五万精骑沿着溺水河直扑张掖，隋军主将韦云起迫于西突厥兵锋，仓惶退往武威郡，请他速速进夺。
“哈哈！”李轨一扫愁容，整个人意气风发。
“恭喜父王，天佑大凉！”太子李伯玉听说西突厥大军来授，逼退隋军退守武威郡，立即大声道贺，说完之后，还得意洋洋的横了二弟李仲琰一眼。
李轨的两个儿子为了军权明争暗斗已非一日，他们这些年来掠夺人口粮食，内斗十分激烈，极大地削弱了西凉实力。
对于西凉国内部乱象，李轨视而不见，他的心腹谋主梁硕有谋略、为人刚正不阿，劝他收回李仲琰兵权，制止兄弟内斗他也置若罔闻。李仲琰因此怀恨在心，不久梁硕见到西域迁来的胡人种族繁盛，渐渐盖过汉人，曾劝李轨加以提防，因而与户部尚书安修仁交恶；安修仁和李仲琰一起诬陷梁硕，李轨持毒于其家杀害梁硕，由此故人渐渐心怀疑惧，不再为李轨所用。
“王兄此言差矣，此乃是九天玉女庇佑！更是父王诚心所至，与天有何相干？”次子晋王李仲琰亦是不甘示弱的说道。
“哈哈！仲琰所言极是。”李轨开怀大笑，对次子抱以了赞赏。
李轨的信仰十分奇怪，他不信佛，也不信道，而是信奉玉女。早在两前年，曾有胡巫对他说“天帝将派遣玉女从天而降”。于是他便招集兵士修筑楼台以候玉女降临，靡费钱财甚多，以致饥年到来时，发生人吃人之事，李轨尽其家资予以赈济仍不足供给，成为李轨一大心病，如今听到次子之言，登时如同吃了灵丹妙药一般，神采焕发。
“父王，虽然杨侗溃败，隋军慑统叶护大可汗之威严退入武威郡。但我大凉终究势单力薄，若是隋军再次来犯，我大凉依旧困难重重，我大凉需要倚重西突厥之处颇多，儿臣以为理应派位高者前去犒劳友军，博取统叶护大可汗及其麾下将领的好感，从而获得他们的长期支持。儿臣相信只要我们度过眼前这道难关，坚守复兴信念，必然会再焕神采。”李伯玉向李轨行了一礼，接着说道：“儿臣乃是大凉太子，地位仅在父王之下，由儿臣出面的话，既能显示诚意，又不堕我大凉之威严。”
李轨闻言，顿时大为心动。
摆谱，乃是上位者的特性。当他们面临困境时，可以像孙子一样求爷爷告奶奶的求人援助，但是困境一过，这种高高在上的性情便会不知不觉的冒出苗头，这种特质在李轨这种暴发户似的上位者身上尤为浓烈。实际上，高高在上的高傲背后隐藏着的是对自己出身的不自信，或许还带着那么一丝自卑。
李仲琰心知大哥的真实用意不是什么大凉威严，而是争取接触西突厥可汗的机会，一见父皇大为动心，暗叫一声‘不好’后，连忙说道：“大哥此言不妥。”
“怎么不妥了？”李伯玉带着浓浓的不屑。
“突厥人向来以掠夺养军，兵锋所过赤野千里，他们最擅长纵横千里的骑战，而不善攻坚战。隋军一旦集结重兵镇守燕支关，突厥人纵然有再多的兵力也打不进去，这时日一长，突厥人必然退回草原。如果突厥人无功而返，大凉将要独立面对一个强势的隋朝，我大凉如今势弱，无力承受隋军的强烈征伐，若是隋朝大军此时去而返复，我大凉无生路也。”李仲琰喘了一口气后，望着面前李轨，严肃道：“父王，只有挽留突厥人，让他们辅助大凉度过最艰难的时期，才能保住大凉基业。大哥虽是大凉太子，但地位和统叶护可汗不对等，展示不出我大凉的诚意，更留不住突厥大军。这个时候，必须要父王亲自出马，以展现我大凉的气魄和诚意，才能确保突厥奋尽全力一战，并助我大凉度过难关。”
“臣附议”
“臣附议”
听到这话，李仲琰也纷纷支持。
“这个时候的大凉太需要突厥人了，愚蠢的高傲只会害了大凉。”李仲琰最后大声说道。
李伯玉正要开口，却让李轨一挥阻止了，李轨沉默许久后，沉声道：“晋王言之极是，现在不是高傲的时候，为显诚意，我父子理应一道前往张掖，犒劳友军。”
“父王英明！”李仲琰高声大赞。
。。。。
而此时，在玉门城以西，疏勒水渡桥东岸，是一座小山，这个名名叫疏勒山小山一点也不险峻，四周山势环绕、丛林密布，西面三十余里外便是晋昌城，疏勒山就扼在前往晋昌城的必经之路上，对于敦煌郡来说，这座小山的地理位置极为重要。
此时，玉门城已经被隋朝大军诈了下来，李懋等守将全部被诛杀一空，普通士兵没怎么抵抗就弃权械投降了，整个过程几乎没有爆发过激烈的战斗。
如此胜利原因是普通士兵对李轨不仅不忠诚，还怀有深深的痛恨，之所以如此，一方面是李轨对武威郡隋军严重加防范，强征民力修建防御工事，又因粮食匮乏而横征暴敛，第二个方面则是得益于武威细作的侵入，大量宣传‘开门喜迎隋秦王，秦王来了不抢粮，打土豪均分田地，农奴翻身把歌唱’，从而让苦凉已久的将士对隋朝怀有深深的向往。
几近兵不接刃的拿下玉门城后，韦云起让杜如晦模仿了李懋的笔迹给李轨去了一封信。
然后派王伏宝、苏定方、牛进达、薛万均各率一万潜伏于疏勒山丛林之中。
对于韦云起近似于杀鸡使用宰牛刀之举，四将有些哭笑不得，便命令已下，四将自然要全力以赴去执行，何况此战不仅关系到整体局势，还关系到杨侗与西突厥主力之争，容不得四将有所大意。
“副帅，你说这个李轨会来吗？”牛进达望着认真观看地图的王伏宝，抱拳询问。
王伏宝道：“苏将军不是已经说了嘛？不来就强攻。”
牛进达给狠狠的噎了一下，但他也不好说些什么。公事上说，对方是副帅；私事上说，对方是窦线娘的叔父，如今窦线娘已经嫁给了他了的好兄弟罗士信，这么算下来，王伏宝是他的长辈。
“王将军了解李轨吗？”苏定方笑着问道。
王伏宝笑了笑道：“我还在灵武当郡守时候，派人去了解过李轨的老底，所以对他比较了解。他从起兵到现在前后不到三年，被我大隋夺走武群郡以后形势急转直下，再也没有恢复到战前水平，这除了凉州苦寒，不具备称王称霸的条件之外，究其原因主要还是缺乏全局观念，不具备治国之才略，稍有成绩便丧失了应有的警惕，一不能审时度势的处理内外关系，二不能明辨是非、枉杀忠良。甚至连的勇气胆魄都没有，因为连起事，都是被曹珍等人逼着上位的。这样一个人，又岂是能够成就大事之人？”
“当初在鼎盛之时，不思与薛举联手对付强大的李渊，反而为一时之利，从背后坑害了薛举，可见其人无甚远见，且容易轻信他人之言，为了博得西突厥的支持，不惜以‘王’者之身份，远道去朝见统叶护，当他以为统叶护真的到来，肯定会感恩戴德的前来拜会。”一旁的薛万均断定道。
“他手中尚有五千名由西域胡人、吐谷浑人、羌人组成的精锐之师，战力相当不错。大家小心一点。”王伏宝提醒道。
“王将军觉得这五千人会来吗？”牛进达问。
“会来的，因为他怕死！”