曹操虽然解了上庸之围，但是粮草都被西川军给劫了，所以他必须速战速决。
必须以自己优势的兵力迅速的将西川军击溃，只有这样才能反败为胜，才能保住上庸。
故而，曹操一听说西川军追上来，立刻下令，十五万大军整军出击。
两军堂堂之阵，正正之旗，准备决一死战。
曹操一马鞭指着“刘”字大纛旗下的刘循道：“刘循！你大逆不道，囚禁父亲，杀害兄弟，孤今受大汉皇帝陛下圣旨，前来剿灭你！”
刘循笑道：“曹贼，你囚禁皇帝，弑杀皇后，加害皇亲，天理难容，罪不容诛，我奉天子密诏，特来擒你！”
曹操指着刘循大吼一声：“三军将士，活捉刘循者赏千金，封万户侯！”
当这条军令传达到每一名曹军将士后，将士们立刻发出惊天动地的咆哮，直冲云霄：“吼！吼！吼！”
所有骑兵的战马开始不安的用马蹄刨着地。
随即，战鼓雷动，大纛旗翻飞，十五万曹军，犹如决堤的洪水，疯狂的向当面的敌军猛卷过去。
十五万人同时在奔跑，在呐喊，在叫嚣。
所有的飞禽走兽纷纷远避。
大地仿佛都在颤抖。
河水好似也在沸腾。
然而，接下来的一幕让所有的曹军将士都傻眼了。
因为所有人都没有想到，他们面前严阵以待的西川贼兵突然就崩了！
对，崩了就是崩溃了。
呼啦啦一窝蜂的往后跑。
顿时，曹军士气大增。
曹操一看刘循要跑，心中大喜，再次下令：“活捉刘循者永为西川之主！”
徐晃、牛金和于禁一听这话，那还能忍得住？
三匹快马，三员健将，首先提速。
他们三位一提速，所有的骑兵也都提速。
“永为西川之主”，这样的赏格，只要是个人就扛不住。
刘循看也不看一眼身后追击的大军，只是头也一路落荒而逃。
汉军将士也都跟着刘循一起跑。
他们不仅跑，还一路丢弃兵器、铠甲、马匹和一切可以丢弃的东西。
铺满了一路。
曹军将士追上来的就开始捡，前面的捡完了，后面的继续往前追。
汉军将士继续丢弃各种值钱的东西。
曹操猛然醒悟，立刻下令，全军将士敢有拾取地上贼兵财物兵器甲胄马匹者，立刻斩首，并且鸣金收兵。
徐晃、牛金和于禁虽然不能理解，但是他们也不敢不收兵。
三将到了曹操的面前道：“末将正要活捉刘循，大王何故收兵？”
曹操道：“刘循诡计多端，一战未交便突然撤退，一定是诈败，引我军深入，快退，快退！”
果不其然，话音未落，刘循率领中军返身杀回。
同时张任、刘璝、张嶷、马忠在左；马超、马岱、庞德、庞会在右，各自率领一两万的马步军马，以排山倒海之势，猛扑上来。
其实今日一战刘循是剽窃了诸葛亮和曹操争夺汉中时的战法。
只不过首先溃逃的主角由刘备换成了刘循。
地方也从汉中换到了上庸。
此时的曹军虽然没有再哄抢汉军抛下的物资，但是无论是队形还是阵型，都已经全然没有了。
汉军隆隆压到两箭之地，所有身上有弓箭的兵士纷纷弯弓搭箭，一面继续往前冲，一面随时准备放箭。
“嗖——”
当第一支羽箭一飞冲天时，立刻所有的羽箭都腾空而起。
一片尖厉的呼哨声中密匝匝的羽箭猛扑曹军，如果只是一面有这样的羽箭还则罢了，偏偏这样的箭雨是从三个方向同时砸下来。瞬息之间，曹军伤亡遍地，哀嚎声响彻四野。
此时，汉军阵上战鼓隆隆紧响，原先左右夹击汉军顿时扑天盖地的展开，乘着曹军一片混乱之时杀声震天的冲入曹军之中。
刘循率领的中路人马组成锥形阵，从正面对曹军一线平推。
曹军虽然遭受了突然的打击，陷入混乱。
但是，曹军绝不是乌合之众，他们虽然结不成大阵，却纷纷三个一群五个一伙的与汉军做着殊死的搏杀。
刘循一看曹军死战不退，脸色阴沉的对程郁道：“击鼓传令，全军死战！”
程郁大吼一声：“主公传令，全军死战！”
刹那间，在刘循军马后面的五十面战鼓在辽阔的群山之间隆隆响起。
马超对于那一百“升级”的西凉铁骑尤为喜爱。
他一听见刘循的将令，立刻率领一百铁骑如同飞舟劈浪直插“曹”字大纛旗。
与此同时，徐晃率领一千骑兵狂飙般的卷来。
然而，结果却是一面倒的。
一百骑兵冲得一千骑兵溃不成军，尸横遍野。
血红的太阳落山之时，上庸的群山终于沉寂了下来。
从鬼谷里伏击到现在的大战，曹军一直都被汉军压着打，仿佛所有的厮杀都是在按照刘循的步骤在走，三军的士气已经丧尽了。
曹操决意放弃上庸。
就在前方厮杀得最惨烈的时候，他领着于禁亲自为全军殿后。
待战场上再没有一个活着的曹军兵士之后，他才和于禁领着殿后的人马往北向宛城方向而去。
刘循总结了张绣当然的教训，不敢贸然追击。
再者说来，他现在的当务之急也不是追击曹操，而是要拿下上庸。
拿下了上庸，汉中的形势才算是完备，同时也为吕蒙偷袭荆州，关羽走麦城做好准备。
没有了曹操大军做后盾，申耽也干脆，直接城门一开，往刘循面前一跪。
不过就是城头变换大王旗的事，跟着谁混不是混呢？
刘循攻克上庸，安民已毕，大赏三军。
在庆功的酒宴之上，刘循将所有的功劳归于郑度、张任等诸将。
郑度一听这话，急忙起身拱手道：“主公，您既然以为此番攻克上庸是属下的功劳，请问主公准备如何赏赐属下？”
刘循一愣，哪有这样明着要赏赐的？端着酒爵笑问道：“军师要什么赏赐啊？”
“属下说了，主公能给吗？”
“先说来听听，我量力而为。”
郑度一把跪下，连磕了三个响头之后，恭恭敬敬的道：“请主公称汉中王！”