其实，刘备清醒着。只是如果自己一直保持着清醒，怎么面对这样退兵的事实呢。出征的时候诸葛亮死谏不要出战，就是不听啊。哪里还有面目回去见诸葛亮，只能装病了，装作病得没有办法指挥作战，那诸葛亮就不能怪自己了吧。
张飞决定撤兵，这个也是要小小心心的，因为他们知道张凉的厉害，最喜欢痛打落水狗。
兵分三路，先一路人马护送刘备回巴蜀，第二路，由张飞带领大军紧跟着回去，第三路，让卓膺带领五千人马断后。
卓膺原本是张任的副将，能力一般，被分派到这个差事，那真是十分操蛋。
首先就是带领五千人，在一个叫齐谷的地方进行埋伏，等待追兵。
时间迅速，张飞让谯周护送刘备先走了，自己带领大军随后也走了。
张凉没有想到对方居然说走就走。根本不打声招呼，于是等到天明的时候才发现。
不过这也没有关系，追上去，还是来得及的。
张凉下令让张合驻守汉中，带领魏延和高览一起去追杀蜀军。
从汉中到下升的道路是十分崎岖的，也亏了刘备当初带兵从这里杀出来。张凉这时候部下骑兵已经数万，这种地方又不适合大部骑兵追击，十分恼火，只能派遣步兵追杀。
没有多远的距离，走了半天，到了祺谷，只见山头上都是刘备的旗帜，知道是有人在驻守。
这鬼地方，也是一个葫芦口一样的地形，易守难攻。
“主公，这里似乎有埋伏！”魏延身为荆州人，对这种地形是不陌生的，知道很难取得什么战绩。蜀道难，出来难，进去也难。
张凉观察了一下，吩咐说：“立即派兵进攻试探一下，看看敌军的火力情况。”
“是！”
很快，一小队人马被挑选出来，杀向山上。
后边张凉让人摇旗呐喊，擂鼓助威，声威巨大。
山上的卓膺见了这么可怕的场面，十分无助。他的从事建议道：“将军，我们不如投降吧，都说张凉仁义，必定不会为难将军你的。”
“我也想投降啊，可是我的家小都在蜀中，如果我这里不进行有效的抵抗，恐怕我的家小就会遭到打击的。”
卓膺十分无奈，面对这种管理方式，也是没有办法。
“立即反击！”
无奈之下，进行反击。木头石头，弓箭标枪，纷纷从山顶上扔下来。
道路密集，无法进行有效的躲避，进攻成员全部退了出来。
张凉也看到了，这样是十分困难：“硬上是不行了，喊话一下，上面是谁。”
于是高览来到前面：“上面的是哪位将军，我们渔阳王有话和他说。”
卓膺站了出来：“渔阳王你好，在下卓膺，有礼了。”
张凉看到卓膺，点头说：“卓将军，投降吧，我知道你是被安排在这里断后的，敢于接受这样的任务，都是英雄好汉，我张凉最敬重英雄好汉了，不想这样就拼个你死我活。”
卓膺无奈道：“十分抱歉，我不能那样做，为了家人的安危，我就算战死，也是没有办法的事情。”
张凉终于明白，原来是这样的问题。
那就没有什么好说的了，只能开始强攻了，不可能为了一个卓膺而放弃了追杀刘备的好机会。
“开始放火，我可不管什么森林，把我惹火了，放一把火全部烧干净了事。”张凉指着山崖下的一些草木。如今已经是5月份，在这汉中虽然气温不是很高，但是白天的太阳还是很大的，天干物燥，只要有火星就可以烧起来。
立即就有人去放火，这边火烧起来，虽然有火，但是这里山坡又是太多石头，到了上面就没有什么威力。这样不行，张凉让人加把料，找到一些潮湿的苔藓，扑在火堆上，立即就浓烟滚滚了。
浓烟冲到山坡上，让卓膺等人眼睛都睁不开了，一个个都用手捂着口鼻，到处奔跑。
“都不要跑，给我顶住！”卓膺仍然在大叫，呼喊着士卒们坚守，他也算是一个合格的将领了。但是士卒们这个时候可没有人去理会他，一来是浓烟实在太大，一个人的本能就会促使他逃生。另一个原因其实也很简单，那就是士气低落了。大家都撤退了，被挑选出来断后已经是非常倒霉的事情，现在居然还要被浓烟呛死，怎么都不能接受。
卓膺控制不住士卒的溃逃，只得自己也往后逃了。
“给我杀！”山下的张凉大手一挥，魏延和高览带领人马分左右包抄，很快就突破了对方的防线。
双方又在这里混战了一场，俘虏了数百名来不及逃跑的蜀军。
然后进兵，追赶卓膺。不料，这一次卓膺跑得贼快，可能是这些人久居巴蜀，行走山路有加成，张凉的大军就追不上，只能远远地吊着，保持不追丢了。
最后在祺谷的深处，找到了卓膺，他又在里面摆下了坚固的防御阵型。由于地势十分险阻，张凉也没有办法让人冲进去。
地形不熟悉吃大亏，张凉发觉好像已经是一条死路。于是下令让在汉中的王双赶紧过来相助。王双是汉中的二把手，最重要的武将，他对汉中的地形应该是比较清楚的。
过了一天，王双拍马赶到，观察了一阵，就向张凉报告：“启禀主公，这祺谷是一个死谷，不是进巴蜀的道路啊。”
“什么？”张凉晕头转向了，“肯定是卓膺这个混蛋，知道无法硬战，就把我军带进这种错误的道路上来，真是气死我也。”
这么好的一个机会，眼看就能擒拿刘备和张飞了，没想到就这样错过了。
“卓膺，你的任务也已经完成了，现在我则追不上刘备了，你完成了这么重要的任务，你的家人应该没事了，投降吧。”
张凉又去劝降卓膺。
卓膺站了出来：“卓膺为了家人，实在逼不得已出此下策，如果渔阳王你生气，可以把我杀了，我卓膺虽然怕死，也无话可说。”