安定属国成了嵌在北地先零羌和联军之间的楔子。张横拿了额外的预支军粮，却迟迟不出兵攻占安定属国，韩遂派人去催促。
张横回信，安定属国都尉皇甫俊惧怕联军，为自保，已暗中和先零羌联盟，仅靠本部军很难攻下安定属国治所三水县县城。
韩遂和成公英商议，决定趁春种季节，用韩家军轻骑突袭皇甫俊，同时调动郝宽部和张横部配合。
由水部从西镇走水路运来韩家十年装备中储备的一百个攻城云梯，在允吾带上韩遂、曹叶、鲁叶、吕放，以及韩遂的侍卫队。在榆中县与城中的校尉韩谟的合伯校尉部二千骑汇合。
韩谟部登船。此路军在韩遂带领下秘密到达三水县北部。
派韩煅去张横军做监军，敦促张横出兵佯攻。
韩宛所部留在榆中城的校尉韩焰的韩师校尉部二千骑调往祖厉县县城，再利用夜色分批秘密进入韩家安定属国坞堡。
韩家安定属国总管韩伏将二千骑兵安置在大坞堡中。
张横留张彬镇守乌氏县和朝那县，带领张胡、张谷、张库、张枫、张毕、张靡，共计一千六百骑，佯攻三水县县城南门。
派韩里去高平县休屠各胡郝宽部做监军，敦促郝宽出兵五千骑直插三水县县城东部的左谷，负责拦截先零羌的援兵，分兵一千佯攻三水县县城东门。
韩谟部主攻北门。韩焰部次攻西门。
在约定的时辰内，各路部军抵达指定地点。
三水县东门、南门外鼓声大噪，皇甫俊登上城墙巡视一圈，在二个方向各布弓手数百，向北面、西面放出哨骑，并点燃燧烽火，向东面的先零羌告警求援。
皇甫俊自带一千五百骑杀出南门，与张横单挑，战到一处。
张横假装体力不支，败下阵去。皇甫俊追了一会就不追了，掉头去东门。
郝宽部一千骑不似精骑，一触即溃，皇甫俊率部追了一程又回军进东门。
韩焰部出现在西门外大喊大叫，城上箭射不着，皇甫俊可能以为城下也是弱军，率部出击。
韩焰部且战且退，皇甫俊正杀到高兴头上，张横军返回直插西门下，截断了皇甫俊的退路。
韩遂、韩谟所部追着皇甫俊的哨骑，奔袭到北城门下，二十人一组，同时架起一百个云梯，一举登上城头，砍翻城上弓手，杀入城中。
一会功夫就占领了全城，韩谟放东门外郝宽部进城看守俘虏，自率所部杀出北西门，与韩焰、张横部合剿皇甫俊。
皇甫俊被擒获，其军大败，死五百骑，伤二百骑，八百骑降。
城中兵卒死四百，伤一百，降五百。
韩遂留下曹叶、鲁叶、吕放，协助韩伏和郝宽的一千骑镇守三水县县城，带韩谟、韩焰、张横三部出东门，赶到左谷。
郝宽正率四千骑与赶来救援的先零羌零坚部五千骑混战，韩遂好久不使矛枪了，看到厮杀顿时精神备增，一挥手，率先冲进先零羌军中。
韩谟、韩焰、张横部紧跟其后。
零坚军见韩家军主力到了，忙掉马回撤。
联军四部一顿追杀，零坚部死八百骑，伤一百骑，降五百，其余逃走了。
韩遂命给零坚伤兵包扎，带回三水县县城。
郝宽部死四百，伤一百；张横部死一百，伤二百；韩谟部死一百四十，伤一百二十、韩焰部死一百六十，伤八十。
韩遂出兵一万零六百，共死八百，伤五百。不计张横部，联军死七百，伤三百。
韩遂任命韩伏为三水县代理县长，分管本县汉人。韩家安定属国副总管韩奚接替韩伏出任韩家安定属国总管。
郝宽兼代理安定属国都尉，分管各部落。皇甫俊安定属国都尉部的官吏大都原职留任。
韩遂要把零坚的五百降兵和一百伤兵赠送给郝宽补偿损失的兵力，郝宽不要先零羌的兵，提出拿降兵与零坚谈判，换来六百名年轻的未婚女人。
郝宽的休屠各胡部落不接纳外族男人，但不拒绝妇人。韩遂等在场将领都笑了。韩遂答应了郝宽。
由郝宽从高平县分兵二千五百骑镇守三水县县城。缴获的马匹分赠给郝宽和张横。
张横部在安定，韩家军预备部的兵不愿意离开韩家，韩遂答应先补二百羌骑兵给张横，二百伤兵治愈后照旧归还。
张横得不到汉兵补充，见多给了一百羌兵，只好接受。
派人礼送俘将皇甫俊出凉州，去长安，交给皇甫郦或皇甫嵩。皇甫俊乃韩遂太学好友皇甫郦之子。皇甫郦乃皇甫嵩从子。
韩遂带领韩谟、韩焰等部及伤兵和降兵返回允吾。韩谟、韩焰二部仍回榆中县。
联军五百伤兵和官军三百伤兵交给疗部医治。汉降兵一千三百人交给预备部整训。从预备部抽调五百兵补充给韩谟、韩焰，调二百羌骑给张横。
别部司马韩胡和韩全的预备部兵力达到三千二百五十七汉骑和一千六百羌骑。
回到允吾，韩遂举办庆祝攻克安定属国大宴，百人长已上均分厅出席。
拿下三水县对于联军来说意义重大。
首先，先零羌零坚是马腾部的主力，三水县与之老巢丁奚城靠近。如果马腾和联军闹翻，零坚支持马腾就不敢使全力，必然留重兵在北地郡边境防范三水县的联军。
其次，联军吸取攻陈仓云梯不足，先登营兵不够多的教训。此番用一百个云梯、二千兵，从城一面，一波登城成功，为今后攻城积攒了经验。
另外，自联军起事至今，安定属国一直未占领，成了一块心病。此番得手，联军地盘连成一体了，各城间可相互支援。
再有，三水县的先零羌首领雕零节，卢水胡首领彭选，义从胡首领高琥的三个部落一直未答应参加联军，主要原由是皇甫俊尚在县城。现如今皇甫俊已灭，说服这三位首领起事会容易些。
宴后，张横来讨要韩遂曾经答应攻克安定属国后应给的第二份粟米五万石。
韩遂认为安定属国不是张家独家打下来的，还有郝宽部落的功劳，第二份粟米该给郝宽。
张横赖着不走，每天到镇西将军府缠着韩遂。
韩遂无奈，给张横二万五千石粟米和二万五千石豆，给郝宽同样一份。
二人都满意了，派人来拉走分得的粮食。
成公英和韩桥一起来见韩遂，带来益州的信息。
蜀郡丝绸和蜀锦因走益州南部远路绕道去西域，小国众多，道路艰辛，物以稀为贵，战乱使蜀锦价格在西域已加了五成。
蜀郡太守高联把控着蜀郡丝绸和蜀锦出境贸易，蜀郡财力不减反增。
刘焉虽占据益州北部其它各郡，但财力只有蜀郡一个郡的二成。
高联见蜀郡已被刘焉包围，依靠财力，拼命招兵买马扩军，兵力已达二万八千人，其中骑兵四千。其中七千人马布防在蜀郡北部。
如果不阻止和削弱高联的兵力，待达五万人，刘焉恐怕再也攻占不了蜀郡了，还有可能被高联击败。
刘焉来信邀请白马羌和韩家军入蜀郡，与蜀郡南部的蜀郡属国、东部的犍为郡、东北部的广汉郡，四路夹击蜀郡高联，目标是攻占成都城。
并附有刘焉军各路将领名单和兵力及进军路线图和计划的时间、高联部将名单和详细的蜀郡军力布防图。
蜀郡属国出兵三千步骑，犍为郡出兵五千步骑，广汉郡出兵一万步骑。
另从巴郡调三千步骑协助犍为郡军，从汉中郡调来一千道兵跟随广汉郡兵。
从广汉属国出二千兵、韩支的一千骑和朝廷任命的蜀郡太守射登的二百步兵协助韩家军攻占湔氐道。
刘焉希望韩家和白马羌出动一万骑。合计三万五千二百步骑。
韩略派人来报，在白马羌所建的补给屯营已建成，十万石粟米已运到，已与韩家军一征蜀郡撤离时留在蚕陵县蚕陵羌的三百二十名伤兵和联军益州校尉部校尉韩支取得联系。
韩略把韩遂私赠的西域金币送给汶江道黑虎羌首领滇旬和蚕陵县蚕陵羌首领滇元各三百斤，二人答应各出二百羌骑协助攻取汶江道和蚕陵县，守护后方和通道。
韩遂决定发兵，留成公英坐镇允吾总管联军。军师府派曹余、李曜、臧福、韩里随军。
韩遂亲率尉迟延嘉和弘平的铁骑部各一千骑、凉州藉引弓门客十二人从允吾出发。带上了郭宪疗部一百名医护及一批医药。
成公英用飞骑通知西镇卫队押运二千斤西域金币和二万匹战马、五万匹驮马骡驴、五万石豆、二千套刀斧工具送到南镇。
数日后，韩遂赶到洮水南岸韩家南镇城与韩宛、韩叶等汇合。
抽调韩宛带去的六部中的校尉田乐的虎渊校尉部二千骑、校尉阎预的太阿校尉部二千骑、校尉麴演的棠溪校尉部二千骑随征。
韩宛的中军官韩章、军需官韩第二人随军。
白马羌王杨兴派右都尉杨施带二千白马羌骑跟随韩遂伐蜀郡。
杨兴另派左都尉杨莫的二千白马羌骑和韩叶部四百白马羌骑押运十万石粟米、五万石豆、二千斤西域金币、五万匹驮马骡驴、军需等跟在后面。
所带军需物资足够支撑半年，预计一个月入蜀郡，战事持续三到四个月，一个月返回。
骡和驴走山路比马更适应。
韩遂检视了全军，合计一万二千四百多骑兵，每骑配三匹战马，加上五万驮运生畜，队伍甚为壮观。
留给韩宛镇守南镇的是校尉韩汝的夏阳校尉部二千骑、校尉韩宁的莫邪校尉部二千骑、校尉韩抚的干将校尉部二千骑。
韩略请战，杨兴不肯放，韩略以女儿寄养给杨兴妻，杨兴才勉强答应。
韩遂苦笑，没曾想白马羌对韩家军变得如此不信任。
临行，韩略的女儿韩蓉哭喊着抓住父亲的手不放松，硬生生把韩略拖住了。韩略很无奈，只好目送大军远行。