从各方面信报看，曹操整军已陆续完成，有几营步骑已南下，另有数营精锐兵马停在许都附近不动。
显然曹操倾向于南下，但又十分惧怕关西诸将突然发兵抄其后路。特别是把马腾骗到邺城后，马超并未去。
为了让曹操不先攻关西，放心去打荆州，韩遂决定立刻和马超再打一仗，以示仍在内斗，先躲过曹操的重击再说。或许曹操与刘表、孙权激战损失颇多后数年缓不过来，那样关西就可再安稳数年。
于是，联军机动兵力向栒邑县豳乡镇集结并打造云梯。出兵共计三万一千五百七十二骑。军师成公英留守陈仓。
第一军：联军扶风军偏将军麴演所辖，宛冯校尉部，校尉韩春，兵力一千五百汉骑；棠溪校尉部，校尉麴冰，兵力一千八百汉骑；新平羌骑部，牙门将韩章，兵力一千四百二十羌骑；司隶部，中郎将韩隶；兵力四千一百四十四羌骑。
第二军：联军京兆军长陵县县长兼偏将军蒋石所辖，合伯校尉部，校尉蒋理，兵力一千五百汉骑；莫邪校尉部，校尉韩秋，兵力一千五百汉骑。
第四军：联军长离川军偏将军韩仁，兵力六千烧当羌骑。
第五军：韩遂亲领，征西将军府中军中军别部司马兼军需别部司马韩科辅领；韩师校尉部，校尉韩南，兵力一千八百汉骑；干将校尉部，校尉韩交，兵力二千汉骑；铁骑部，中郎将尉迟延嘉，兵力二千汉铁骑；
第六军：联军凉州军偏将军田乐所辖：狄道校尉部，校尉韩尚，兵力五百汉骑；冀县东羌校尉部，校尉东起，兵力一千羌骑；陇西郡首阳县羌部落牙门将迷虎，四百二十四羌骑；陇西郡鄣县羌部落牙门将饿何俾，四百二十二羌骑；汉阳郡勇士县羌部落牙门将迷贵，四百二十七羌骑；南安郡豲道县羌部落牙门将烧戈颓，四百三十二羌骑；安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷瑞，四百三十四羌骑；安定郡高平县和三水县休屠各胡裨将军兼安定属国都尉郝宽，三千三百一十六胡骑；金城郡金城县羌部落牙门将伐同伏，三百八十一羌骑；金城郡临羌县羌部落牙门将蛾遮璠，五百七十二羌骑。
牵制军：梁兴带二千骑从并州上郡漆垣县南下，威胁祋栩县。
然后，大军向云阳县县城下运动。
第一军绕到东门外，并阻敌援军，第四军攻北门，第五军攻西门，第六军攻南门。
骑兵迅速到位，各军先登兵跳下战马，抗着云梯就开始攀城。
从城墙上慌乱的守兵可以猜出，云阳县县城中县长庞通和牢姐羌首领偏将军良费必是十分惊恐。
城中只有二千羌兵，很难抵挡三万多大军的攻城。城北牧区一万多牢姐羌民和二千五百多凑数的少年羌兵不敢靠近。
守军毫无斗志，联军第一轮攻城就破城，西城墙先被占领，西门一开，尉迟延嘉率铁骑杀入城中一顿乱杀，不留一个活口。庞通、良费以及牢姐羌部落豪右和家眷皆死于乱军中。
韩仁带六千烧当羌骑前去包围牧区，牢姐羌民把少年羌骑兵抓回各家帐落中，不让少年去送死，韩仁顺利接管，把二千五百少年并入军中，派一千骑把不含兵卒的二万羌民及无数牛羊马带回长离川，共计二万二千五百人口，并入长离川烧当羌部落。
联军汉兵死一百零四人，伤一百零七人；羌兵死一百一十九人，伤一百人。伤兵送往允吾疗部。
祋栩县虔人羌首领偏将军王埃带二千羌骑和黄白城庞德领五千步骑前来增援，走到东门外见城已失，掉头返回，半路遇到马超带五千骑前来。
王埃哨骑报梁兴已到祋栩县北。马超兵少，不敢冲击联军，对付梁兴还是足够的，于是三人临时决定对梁兴发起突袭。庞德绕行到梁兴部的北面截断退路。
梁兴接到联军给的任务是威胁祋栩县，因此在县北部游荡，未加提防，被马超和王埃打个大败，掉头就跑。前有庞德，后有马超，侧有王埃，梁兴军溃兵下马投降。
马超马快，一顿猛追，一把生擒慌乱奔逃的梁兴，梁兴竟然归降马超。
马超收走梁兴带来的二千骑余部一千八百骑，命自己的都尉马闵带五百马家军去给梁兴当副帅，欲改造梁家军为己用。
梁兴子参军梁开有一子梁斌，才十二岁，马超写信强迫梁开用梁斌交换梁兴，马超信中答应不把梁斌当人质，还要教梁斌武艺。
梁开转忧为喜，乖乖把梁斌送到万年县，马超释放梁兴，马闵带兵陪着梁兴返回上郡漆垣县。
韩遂一阵苦笑，联军得了云阳县，却失去梁兴这支友军，似乎每次都很难占到马超的便宜，只要有得必然有失。
但联军每年给梁兴的钱粮不断，梁兴就不会完全倒向马超，而联军下次与马超交战时再也不能把梁兴当友军用了。梁兴只能中立。
马超的钱库官庞柔从万年县赶来为父亲庞通收尸，但联军已就地买上好棺木厚葬了庞通，韩遂命韩科带几十人陪庞柔举行一个葬礼。庞柔痛哭一场，返回万年县。
数日后，王埃派人前来见韩遂，说县长兼输运官成烈已逃回万年县，恳求联军放过虔人羌部落和祋栩县。
韩遂不肯，率军推进到祋栩县东门外扎营，不攻城，也不袭扰城北虔人羌部落牧区，只在城外挖沟，每日擂鼓呐喊，摆出仍处于交战中的架势给曹操牒人看。
王埃数次派人前来求和，韩遂不见。
果然如韩遂所料，接到联军探部每隔一日从许都发来的飞骑信报，曹操可能听闻关西诸将混战不断，不会联合起来去断关东后路，于是，趁秋七月军粮已足，曹操尽发停留在许都附近的主力去攻刘表了。
韩遂松了一口气，终于将曹操的致命一击引向刘表
八月里，韩遂命全军陆续缓缓撤走，以防马超反击。
由第一军麴演带韩春、麴冰、韩章留守云阳县，由麴演暂兼云阳县县长。第一军的韩隶率所部返回谷口镇。
韩遂返回陈仓城已是九月。
韩遂翻阅联军探部送来信报。
夏，五月，曹操幼子曹冲突然病亡，曹操伤惜之甚。曹丕宽慰之，曹操曰：“此吾之不幸，而汝曹之幸也。“
据传言，曹冲聪慧过人，曹操最喜欢，数对群臣称述，有欲传后意。曹植文采出众，曹彰武艺高强，曹丕能文能武。三人暗中较劲。
司空掾青州北海国朱虚县人邴原女早亡，曹操欲求与曹冲合葬，邴原以不合礼而拒，曹操乃止。
六月，朝廷罢太尉、司空、司徒三公官，复置丞相、御史大夫，改司空为御史大夫，职如司空，不领侍御史。
因司徒赵温已被免职，太尉一直空缺，罢三公实际只是免去曹操的司空职位。
六月九日（公元208年7月9日），以曹操为丞相。
丞相府编制为司直一名，由司空司直韦晃续任丞相府司直。司直佐丞相，掌举不法，官秩比二千石，乃府中最高级别官吏。
丞相左、右长史各一名，丞相长史若干名。官秩一千石，分掌丞相府中各曹署的事务。
曹操以兖州东郡人薛悌为丞相左长史，兖州东平国人王国为丞相右长史。以兖州治中从事兖州人万潜为丞相长史，谢奂丞相长史，袁霸丞相长史，王必丞相长史。
东、西曹掾各一名，东、西曹属各一名，曹属乃曹掾之副手。东、西曹掾官秩四百石或比六百石；东、西曹属比二百石。
西曹掾主管府中官吏的选用；东曹掾负责监管武官和二千石的官员的升降和任免。
曹操以冀州别驾从事冀州清河国人崔琰为丞相西曹掾，司空东曹掾兖州陈留郡人毛玠为丞相东曹掾。
丞相主簿，也称丞相掾主簿，设不超过四名。
曹操以元城令河内郡温县人司马朗为丞相主簿，鲁国相并州太原郡祁县人温恢转任丞相主簿兼刺奸，“刺奸”掌管军中罪法。刺奸令史高柔辅助温恢。
司空仓曹掾九江郡成德县人刘晔转任丞相仓曹掾，主仓谷事和军粮；司空军谋祭酒兼管记室阮瑀转任丞相仓曹属；郎中杨修为丞相仓曹属主簿。
其它掾属如户曹掾主户民、祭祀、农桑；士曹掾主征兵事；兵曹掾主军务事；法曹掾主置传（驿传）；理曹掾主司法；金曹掾主货币、盐、铁；贼曹掾主盗贼事；奏曹掾主奏议事；辞曹掾主辞讼事；决曹掾主罪法事；文学掾主文学事。
丞相金曹掾空缺，暂由大司农安阳亭侯王邑和度支中郎将霍性兼职。霍性乃新平郡栒邑县人。
司马朗弟司马懿为丞相文学掾。
司空户曹掾田畴转任丞相户曹掾。
丞相法曹掾空缺，冀州主簿卢毓为丞相法曹议令史。令史比百石。卢毓乃已故名士卢植之子也。
丞相士曹掾空缺。
丞相兵曹掾空缺，司空掾属国渊转丞相兵曹属。
侍中耿纪转任丞相奏曹掾。
司空掾徐奕转丞相辞曹掾。
前泰山太守应劭弟司空掾豫州汝南郡南顿县人应珣转任丞相决曹掾。
丞相贼曹掾空缺，曲梁县长杨俊转丞相贼曹属。
丞相理曹掾空缺。
以司空掾邴原为丞相征事。
崔琰推辞西曹掾，推荐征事邴原、议郎司隶河内郡修武县人张范，曹操不允。
万潜曾迎立曹操为兖州牧，韩遂看出曹操丞相府主官左右长史和长史几乎都来自曹操兖州起家的老班底。估计谢奂、袁霸、王必也是兖州人。各曹掾、曹属等府吏则来自其它各州。
躲过曹操一击尚不能解除忧患，打压马超的同时，必须进一步加强三辅的防御，韩遂下令联军各部九、十、十一、十二四个月展开连续训练。
同时，为防止武威太守张猛和枹罕宋建联合夹击金城郡和大幅减少被牵制在枹罕周边的联军机动部队，金城郡剩余韩家人口中的绝大多数陆续向三辅夏阳县、陈仓县移民，下年春耕前完成。
各部各县接到命令开始行动，韩遂和成公英分头到各地察督。