建安十三年春节（农历一月一日\/公元208年2月4日）到了，韩遂留在陈仓城和妻张姜子一起过年，接待各地来的将领和官吏，走访附近数县。
钟繇的一千兵马仍驻扎在长安城，负责押送大桑田圈超过二十五万人口的八千多移民去洛阳定居。
韩遂派跟班韩佟去找长安令贾洪，要求钟繇的人马在移民结束后尽快退走，以免和关西诸将的部兵发生冲突。
贾洪回复十日后一千兵马退回弘农郡。
一月底，梁兴的一名哨骑游泳渡过泾水，逃到陈仓，带来左内史郡惊人消息，马超、庞德夜晚突然从东面和北面攻入池阳县县城。
梁兴那日恰从长安去池阳巡视，睡梦中被部将叫醒，和部下来不及过泾水南逃，只好丢掉步兵，领骑兵出西门，一路向北狂奔而去，尚不知去哪了。
韩遂大惊，忙和成公英调杜陵的伏兵去布防泾水南岸，防马超渡泾水南侵。
联军驻守潼关定城北部城的精骑校尉一部校尉韩涂已战死，其部下的别部司马于寒传来信报，马超原本如成公英所料，计划偷袭杜陵，谁知，上年末，尚书卫觊和尚书右丞潘勖宣读完韦康的任命书后返回许都，刻意途经隃麋县去找韦诞喝酒，索要韦诞的书法字，向韦诞哭穷，许都朝廷给官吏的年薪不够家里三个月的开销，其它九个月支出都靠男人到处想办法。
韦诞看在二人给兄长宣读任命书的份上，不仅好酒好招待，还给每人五副书法字。
韦诞也喝多了，讲出了要回杜陵老家，但韩遂不让年底前回去。
尚书卫觊和尚书右丞潘勖走到槐里县，又去拜访前将军马腾，潘勖喝多了，将韦诞说的话透露给马腾，马腾可能对杜陵大起疑心，立刻派牒人通知马超，马超马上中止进攻杜陵县的计划，改为在人们过春节期间攻击池阳县。
卫觊怕韩遂日后怪罪自己，本想路过长安时见韩遂面谈，不料韩遂不在长安，于是走到潼关定城时，以为韩遂的兵将在南城，于是让潘勖去探视定城北城，自己去拜访定城南城，将以上消息告诉了守南城的成宜的将领成凯。
成凯转告成宜，成宜没听懂，就把此事忘了。后来成凯和韩遂守北城的将领于寒饮酒时说出此事，于寒立刻转告探部，探部才得知这中间发生的泄密事故。
数日后，梁兴也派飞骑通过北地郡送来急报。
前些天，梁兴丢弃梁家家丁一万人和一千步兵，逃出池阳城，带领池阳县县长梁连、中郎将梁平所和余部的二千骑一路向北，从云阳县和祋栩县之间边界穿过，
等云阳县守军牢姐羌首领偏将军良费和祋栩县守军虔人羌首领偏将军王埃派兵出城一探究竟，梁兴已远去。
梁兴军所剩粮食不多，拼死袭击并州上郡漆垣县，成功冲进城，杀死沈氐羌首领中郎将滇韦，吞并了一千沈氐羌骑兵，兵势复振。
梁兴又立刻发兵北上袭占位于洛水和卢水（泸水）交汇处的并州上郡雕阴县鄜城（鄜fu），此城乃雕阴县休屠各胡首领中郎将金瑞荃屯粮之所。
金瑞荃退守北面的雕阴县县城，并向并州刺史梁习的上郡太守刘闵求援。刘闵发兵一千前来助阵，梁兴坚守鄜城。
金瑞荃脱离马超军，加入上郡太守刘闵。
梁兴对马超背弃约定袭占池阳城很生气，决心帮助联军打垮马超。令池阳县县长梁连代理漆垣县县长。
梁兴还通报池阳县是梁家军的产粮地和屯粮所，丢失后，其它地盘所种粮食不足以维持梁家的军队和人口。
韩遂立刻传令给左冯翊太守韩斌，命其调兵协助梁兴。
要求梁兴和韩斌以鄜城为凸出部，向北构建对并州的防御，向南构建对马超的防御。
防线自西向东有北地郡的泥阳县、新平郡的栒邑县、并州上郡漆垣县、左冯翊郡的粟邑县、左冯翊郡的衙县、左冯翊郡的梁山、左冯翊郡的夏阳县。
这一带有早年留下的数百个营所，或称营垒、堡垒。度辽将军张则曾镇守这些堡垒。
并命韩斌传达联军的指令，以梁兴为北部防线都督，可以调动防线上诸县的兵马。
而韩斌的侧重放在协调临晋县侯选、合阳县程银、莲勺县成宜、重泉县程银、下邽县李堪进行联防马超。特别是下邽县，马超很可能要占下邽县，以使万年县到郑县通畅。
梁兴在信中要求调梁家军主力五千北上增援，计有郿县中郎将梁靡和校尉梁涂及所部二千人，西县中郎将梁柏和校尉梁举及所部二千步骑，长安城侍卫长校尉梁迪及所部一千骑。
韩遂命漆县守军允许通过，命水军协助运兵渡泾水，经栒邑县赶赴漆垣县。
梁兴对留守兵力做了调整，雍县校尉梁葛留五百人，分五百人去接防郿县；望垣县校尉梁腾留五百人，分五百人去接防西县。长安城留守五百骑。
韩遂命韩家通过漆县、栒邑县紧急向坚守鄜城的梁兴运粮十四万四千石粟米和八千斤西域金币，粮食够八千人食用一年。
对于梁家人口，除在池阳县丢给马超的一万人口外，还有一万八千人口，预计没有了池阳的粮食，其它各县所产粮食只够八千人食用，本年韩家要给梁家补充一万人口的粮食。
鄠县的涝水以西的北区曾划给刘璋，刘璋断绝和韩家的贸易，攻占蜀郡北部，韩遂和成公英及马玩商议后，将鄠县的涝水以西的北区划给梁兴家族耕种，以填补梁兴丢失的池阳县。
韩遂命拨十八万石粟米和一万二千斤西域金币到鄠县，梁家从各地调一万人口到鄠县来耕种，所拨粮食可用到明年秋收，所拨钱用于移民杂支。
马超攻取池阳后，一切都乱了套，韩遂和成公英拼命做公务，尽力尽快平息乱象。
梁兴在关西八将中兵力最雄厚，马超此番得罪梁兴，等于帮联军巩固了一个友军。
韩遂猜想马超只想夺池阳的粮食，没有与城中三千梁家军硬拼的意思，使得梁家军三千守军仅损失一千步兵，而梁兴在并州又得到一千沈氐羌骑，兵力过万的势力没变。
联军有梁家军的参与，逐步夺取云阳县、祋栩县、频阳县的谋划更易实现。
待马超失去该三县后，老巢黄白城和万年县就面临联军的南北夹击。
二月，联军探部及多地传来信报。
春，正月，司徒赵温辟曹操子曹丕。曹操告“赵温辟臣子弟，选举故不以实“，策免之，司徒一职空缺着。
赵温自兴平元年（公元194年）任司徒，在任跨十五年，可谓极少见。
曹操从幽州还邺城，扩挖玄武池以训练舟师水军，准备南征荆州和江东。
据传言，马腾的参军傅干，从武关去南阳，入许都，到邺城。
曹操南征荆州顾忌关西诸将，钟繇曾建议先动员马腾、马超入朝，于是命司隶校尉钟繇派议郎参钟繇军事武始亭侯左冯翊高陵县人张既和傅干前往槐里县征调前将军槐里侯马腾，要求彼离开部曲入朝，马腾许诺之后又加犹豫。
马腾次子马银已在许都为人质。
张既恐马腾变故，乃令马腾入邺城沿线的各县都储备粮食物资，以备向马腾及随员提供补给，又令沿途二千石俸禄及以上官吏出城迎接。
马腾见张既如此诚意，傅干的家眷还在槐里县县城中，张既和傅干愿以性命担保。
马腾仍犹豫。槐里县望族庞延与马抗为好友，此庞延非庞德之兄那个马腾参军庞延，同名尔。
庞延出面在庞家宴请马腾、马翼、马抗、马休、马铁、张既、傅干等，宴上庞延竭力撮合，酒饮得畅快，马翼先表示愿意去许都，马腾也答应去邺城。张既拜谢庞延。
次日，马腾不得已，带着前将军和槐里侯的印绶，在和张既和傅干陪同下，与马休率三百侍卫队先东行去邺城。
曹操留傅干为参军，上表马腾为卫尉、马翼为北军中候、马休为奉车都尉、马铁为骑都尉。
马腾、马休、马铁留在邺城任职，马翼去许都任职，家属迁至邺城，在城中专门分配给马腾家族一个里弄。
马翼为马腾之兄，马岱和马抗之父。马休为马腾四子、马铁为马腾五子。
马腾子谏议大夫马超不愿入朝，于是朝廷表马超为偏将军，进驻槐里县，统领马家军。而之前的偏将军是马家军自封的。
马翼子马岱、马抗以及庞德、参军庞延等少壮将领听命于马超，也不愿意入朝。
马翼、马铁和二百侍卫队做第二批，护送马家家眷二百余口和傅干的家眷从槐里县出发去邺城，然后马翼再去许都。
马岱、马抗反对父亲马翼带家眷前去，苦劝留下，马翼答应只身前往。
马超并未来槐里县，而是令前将军左长史马抗改任偏将军长史兼槐里县县长，免去先零羌首领中郎将雕零迭代理的槐里县县长一职。参军庞延调往万年县任马超的参军。
张既表槐里县望族庞延为槐里县主簿。
按与联军的约定，槐里县可驻五百汉兵，马腾带走了五百侍卫队，于是马超向联军提出新调五百兵前来槐里县交给马抗统领，命马抗和先零羌首领中郎将雕零迭共同镇守槐里县。
马超调前将军右长史丞任俊去担任新占据的池阳县县长。
调前将军左长史丞边靖去担任新夺回的郑县县长。
韩遂派人去祖厉临时抽调韩略带价值十斤黄金的财宝礼物去槐里县县城拜见马休，意在拉拢之。
马休的父亲出任北军中候，统领朝廷的北军五校部，貌似有兵权。而马休的兄长马岱如同马超的左膀右臂，与马休搞好关系，或许他日有用到之处。