齐国的霸业终结之后，之前与齐国分庭抗礼的楚国隐隐有取而代之之势，不仅曾经在齐桓公时代倒向楚国的郑国再次靠拢楚国，还有一向在齐国和楚国之间摇摆不定的陈国、蔡国等小国都依附了楚国，甚至连齐国也与楚国结成了同盟。宋襄公见楚国实力强盛，却没有觉悟，反而邀请齐、楚两国在鹿上盟会，并称自己打算于在秋天于盂地大会诸侯，请求齐、楚两国支持自己称霸。
颇有称霸之势的楚国出人意料地答应了宋襄公的请求，而齐国此时国力衰弱，只能追随楚国，而且齐孝公是宋襄公一手拥立的，也比较倾向宋襄公，因此三国便达成共识，要在秋天举行各国的盟会。宋国司马公子目夷看出了其中的危机，喟叹道：“宋国是小国却要争夺盟主之位，这是惹祸的端苗，宋国要亡国了啊！”
到了秋天，宋襄公准备到盂地去参加盟会，并且打算按照之前的约定不带军队。公子目夷劝宋襄公：“楚国是蛮夷之国，虽然强大却向来不讲信义，您还是带上兵马保护为好。”宋襄公却抬出信义的旗号说：“之前已经约定不带军队，我怎可失信于诸侯呢”于是宋襄公真的没有带军队就出发了。完全不采取谋士之言真会吃亏。
宋襄公满心怀着成为即将霸主的欣喜赶到盂地时，楚、郑、陈、蔡、曹、许等诸侯国的国君都已经到了，但是比较支持宋襄公的齐孝公却没有来。宋襄公还想像齐桓公当年那样以霸主的姿态号令诸侯，谁知楚成王一声令下，楚国的武士们就一拥而上将宋襄公抓了起来。
公子目夷见国君被抓，而自己也没有军队可以救回国君，只好仓惶逃回宋国去报信。宋国的大臣们认为楚国劫持宋襄公，一定会用作人质来要挟宋国臣服，为今之计只有择立新君，才能抵御楚国的威胁。因为公子目夷是宋桓公的长子、宋襄公的长兄，所以众大臣一致推举公子目夷为国君。
不久以后，楚国军队果然挟持着宋襄公前来攻打宋国，到了宋国才发现在公子目夷的率领下，宋国已经整治军备，做好了抵御的准备，不能轻易攻克。于是楚国人便威胁宋国：“你们如果不快快开城投降，我就杀了你们的国君。”宋国人毫不客气地说：“我们已有新君，绝不会投降的！”楚国人见宋国守卫森严，以宋襄公的性命来威胁又没有起到作用，便放了宋襄公，撤军回去了。
宋襄公知道公子目夷已经做了国君，恢复自由之后也不敢回国，只能流亡到卫国去。公子目夷派人找到他，对他说：“我是为了国君您守卫宋国，现在您已经安全了，为什么不回国呢”于是将宋襄公迎回了宋国，并且让他继续做国君。
宋襄公回国之后却并没有反思自己的行为，只是深恨楚国，但是又没有足够的军事实力去攻击楚国。恰逢郑国的国君到楚国去朝见楚王，宋襄公便召集了卫、许、滕国的军队一起去讨伐郑国，以此向楚国示威，郑国赶快向楚国求援。
楚国此时国势正盛，岂容宋国这样的蕞尔小国肆意挑衅，便派出大军去援助郑国。楚国的军队根本不屑到郑国去与攻击郑国的宋军作战，而是直接开到了宋国，发动了攻击。宋襄公整肃军队打算与楚军决战，大司马公孙固进谏：“上天遗弃商之一族已经很久了，您执意违逆天意，要复兴商人，上天是不会宽赦的。”宋襄公此时已经完全听不进劝告，孤注一掷地准备与楚国决战。
鲁僖公二十二年（公元前638年）十一月，宋国军队与楚国军队在泓水（今河南柘城西北）展开决战。宋国军队在泓水岸边摆开阵势，楚军则渡过泓水向对岸的宋军展开攻击，楚军正在渡河的时候，公孙固说：“敌众我寡难以取胜，如今楚军正在渡河，请趁机发动进攻。”宋襄公说：“不可乘人之危。”不肯进攻。楚军很快渡过了泓水，在岸上开始排列阵势，公孙固对宋襄公说：“楚军还没布好阵势，我军抓住这个机会，赶快发起冲锋，还可以取胜。”宋襄公还是不肯。
楚国的军队排好阵势，主动发起了攻击，宋国军队哪里能够抵挡强悍的楚军呢，很快就溃败了，宋襄公手提长矛，催着战车，想要攻打过去。可还没来得及往前冲，就被楚兵团团围住，大腿上早中了一箭，身上还受了好几处伤。多亏了宋国的几员大将奋力冲杀，才把他救出来。等他逃出战场，宋国的兵车已经损失了十之八九，兵器、粮草也全部丢光，将士们死的死，伤的伤，溃不成军。
回到城中以后，所有人都指责宋襄公，宋襄公却仍然不知悔改地辩解：“君子有仁德之心，古代的行军法则是不攻击已经受伤的敌人，不俘虏头发花白的老兵，不凭借关隘险阻取胜。我国虽然军力不强，但也讲究不击鼓就不发动攻击的原则。”
公子目夷悲愤地指责宋襄公：“您根本不懂何为作战！敌人在险要关隘前无法列阵，这是上天在帮助我们，在险阻处狙击又有何不可既然作战，那么对方的军队就全部是我军的敌人，擒杀年长者有什么顾忌教导军队忠君爱国、勇猛作战是为了杀敌，如果同情受伤的敌人，那还不如不打伤对方；如果同情老年人，那还不如干脆投降。全军作战最重要的就是锐气，钟鼓都是用来鼓舞士气的，只要士气旺盛，不管是不是险阻关隘都可以击鼓进军。”
可以这样说，宋襄公此人完全断送了宋国称霸之路。
宋国此次惨败，元气大伤，称霸的最后一点资本也失去了。第二年，齐国也来落井下石，以宋国没有参与齐国的盟会为由大举进袭宋国，围困了宋国的缗邑。不久，宋襄公腿伤复发，医治无效，在内忧外患之中撒手人寰，宋国一切的狂妄野心和虚幻繁华都随着这位以仁义自诩的国君的去世而消逝无痕。
齐国的称霸大业随着齐桓公的去世戛然而止，宋襄公的求霸梦想也在泓水之战中湮灭无痕，然而中原诸侯不会长久群龙无首，一个新崛起的诸侯国——晋国在历史舞台上扮演了重要角色。
晋国始出于周成王弟唐叔虞。
《史记》记载，周武王一日梦见天帝将赐予他一个儿子，名字叫做虞。《左传》记载：“邑姜方娠太叔。”根据各代记载考证，邑姜乃姜太公吕尚之女，后为周武王发的妃子，一日梦见上天对自己说：“余命女生子，名虞，余与之唐。”不久之后，果然产下一子，手上有一“虞”字，即后来的唐叔虞。周武王去世后，年幼的成王继位，一日，成王和虞玩耍，将一片梧桐叶撕成玉圭的形象交给虞，戏言将封他为唐国的国君，此时，成王身边的史官以君无戏言为由立即要求给虞备车马赴唐国就任，这就是唐叔虞的来历。
唐叔虞的儿子晋侯燮父徙居晋水，把唐国改名为晋国。五世之后的晋靖侯年代，晋国的历史开始有了准确的记载。而此时，天下风起云涌，国人暴动，世道颇为不太平，晋国就在这个时代开始崛起。
晋靖侯的重孙晋穆侯有儿子，长子名仇，少子名师，据传晋人师服曾预言，两子之名嫡庶颠倒，预示晋国将有一场动乱。晋穆侯死后，其弟殇叔自立为君，太子仇出奔，内乱开始。仇就是后来的晋文侯。此时，西周被犬戎所灭，中国历史正式进入春秋时代。
《史记》载：“平王之时，周室衰微，诸侯强并弱，齐、楚、秦、晋始大，政由方伯。”由此可见，晋国在春秋初期已经有所壮大。晋文侯仇去世之后，其子昭侯伯即位，将其叔师分封到曲沃城不久，晋国发生动乱，晋昭侯被人杀死，公子成师有意夺权，未果。
公子成师之后，其孙曲沃武公开始继续和晋国国君进行主宗的争夺，“曲沃武公伐晋侯缗，灭之，尽以其宝器赂献于周厘王。厘王命曲沃武公为晋君，列为诸侯，於是尽并晋地而有之”。鲁桓公二年（公元前710年），曲沃武公率兵进入陉庭，联合陉庭同晋国对抗，并于第二年春天俘虏了晋哀侯。但是由于没有得到周王室的正式承认，虽然此时曲沃武公的势力早已经超过晋国，武公还是没能够登上晋国君主的位置。是年，周恒王下令虢仲讨伐曲沃武公，武公败退曲沃。
此后经过28年的积蓄，曲沃武公最终再次发动讨伐晋国的战争，最终攻陷晋国首都翼城，杀死晋侯。曲沃武公把缴获的晋国宝器都献给周厘王，以求得继承权的合法。收受武公贿赂的周天子遂授予其晋国君主的称号，即晋武公。也正是晋武公的努力，使得晋国的实力大大增强，为后来春秋争霸中占有有利地位奠定了基础。
武公死后，其子晋献公即位。此时，晋国的东方，齐桓公势力已经相当强大。晋献公是一位十分有作为的国君，在他的带领下，晋国开疆辟土，先后伐灭霍、魏（此魏非战国之魏国，却是其龙兴之地）、耿等诸侯国。“西有河西，与秦接境，北边翟，东至河内”。
而晋献公最为人所熟知的是其讨伐骊戎时，娶美女骊姬及其妹。骊姬后生一子，当时的太子为申生，骊姬想设法使晋献公废太子立自己所生的儿子为太子。除太子申生以外，公子重耳和公子夷吾都是献公成年的儿子，且有较好的品性、能力，深得世人喜欢。骊姬设法将太子申生先调离都城，后设计使晋献公对太子申生产生间隙，申生最终自杀而亡。骊姬后又恐重耳、夷吾对自己的儿子构成威胁，遂以“公子重耳和公子夷吾和太子同谋”之罪要晋献公赐死二子。公子重耳、夷吾为避灾祸，先后逃亡。不久晋献公用假途灭虢的计策灭亡了南边的虢国和虞国，奠定了晋国成为春秋时期大国的基础。
献公死后，骊姬之子奚齐即位，随即被大臣里克杀死。最终，夷吾通过秦穆公的帮助回归晋国，成为晋惠公。晋惠公随后处死里克，并且对国中许多大夫大开杀戒，失去民心。
晋惠公即位后，遇荒年，秦国以大米相助，次年，秦国饥荒，晋国却以怨报德，趁机攻打秦国，大败而归，晋惠公被俘。秦穆公的夫人为晋惠公之姐，经过一番求情后，秦国释放晋惠公，以太子圉当质子。后圉私自逃回晋国。晋惠公薨，太子圉立，是为晋怀公。
而此时晋献公之子重耳还在逃亡。重耳逃亡期间，路过卫国，饥寒交迫，向一位农夫乞讨，农夫给了他一把黄土，重耳很生气，认为农夫是在戏弄他，随从狐偃则说道：“这是上天要赐给我们土地啊！说明我们复国在望。”重耳意会，随后从农夫手中接过土块，继续前行。终于皇天不负有心人，鲁僖公二十四年（公元前636年），重耳得到秦国的帮助，秦穆公委派公孙枝率领秦军三千，保护重耳重返晋国。因为重耳早已声名在外，国内拥护者甚多，于是重耳杀死晋怀公，即位，是为晋文公。
据《国语》记载，晋文公即位后励精图治，任用贤才、修明政务、奖惩分明，是公认的好君主。他采取了一系列改革措施，“安排百官，赋职任功，弃责薄敛，施舍分寡。救乏振滞，匡困资无。轻关易道，通商宽农。政平民阜，财用不匮”。晋文公对晋国的崛起起着至关重要的作用。
晋文公死后，其子晋襄公继位。随后秦晋两国友好关系破灭，晋襄公死后，年幼无知的晋灵公即位。此时，晋国的实力开始下滑。
随后晋成公、晋景公即位。春秋争霸剑拔弩张，楚庄王成为当时的霸主，齐国不断向晋国发起挑衅，随后两军在鞍决战，晋国打败齐国，将三军编制为六军，这些军队的领军成了以后在晋国专政的六卿，是为三军六卿。
公元前403年，周天子封韩、赵、魏三家为诸侯，战国时代开始，晋国名存实亡，公元前349年，韩、赵两国杀晋君，晋亡。
这就是历史着名的三家分晋。